TCL集团[000100] 006
☆风险因素☆ ◇000100 TCL集团 更新日期：2009-11-13◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 对外投资 ｜2009-01-15 ｜6750.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 天津万通新创工业资源投资有限公司为本公司与北京万通实｜
｜ ｜业股份有限公司共同投资设立的有限责任公司，本公司持股45%,｜
｜ ｜万通实业持股55%。根据交易进展，经双方友好协商，本公司与 ｜
｜ ｜万通实业将对万通新创增资，以支持万通新创完成TCL王牌电器 ｜
｜ ｜（惠州）有限公司向万通新创转让TCL数码科技（无锡）有限公 ｜
｜ ｜司45%的股权转让。2009年1月14日，本公司与万通实业签订《天｜
｜ ｜津万通新创工业资源投资有限公司股东协议书》（下称"股东协 ｜
｜ ｜议书"），双方将依照在合资公司"万通新创"中的持股比例分两 ｜
｜ ｜期、同比例对其增资，将其注册资本从目前的10,000万元增加15｜
｜ ｜,000万元至25,000万元。第一期增资6,000万元，第二期增资9,0｜
｜ ｜00万元。其中本公司对万通新创持股比例为45%，第一期拟增资2｜
｜ ｜,700万元，第二期拟增资4,050万元；万通实业对万通新创持股5｜
｜ ｜5%，第一期拟增资3,300万元，第二期拟增资4,950万元。增资完｜
｜ ｜成后，万通新创的股权结构不变为：本公司持有其45%的股权， ｜
｜ ｜万通实业持有其55%的股权。 ｜
｜ ｜ 本次交易构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 本公司对万通新创增资共计需要支付现金6,750万元，增资 ｜
｜ ｜后万通新创收购无锡数码股权及提供委托贷款，本集团共计可以｜
｜ ｜收到现金15,900万元，本次交易对公司现金流将有正面影响。增｜
｜ ｜资完成后本公司持有万通新创45%的股权比例保持不变，万通新 ｜
｜ ｜创仍为本公司的联营公司，不纳入本公司合并报表。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2009-01-08 ｜10150.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司控股子公司TCL王牌电器（惠州）有限公司(以下简称" ｜
｜ ｜惠州王牌")拟向天津万通新创工业资源投资有限公司(以下简称"｜
｜ ｜万通新创")转让TCL数码科技（无锡）有限公司(以下简称"无锡 ｜
｜ ｜数码")45％的股权。本次交易完成后，无锡数码将成为万通新创｜
｜ ｜控股的控股子公司。 ｜
｜ ｜ 本次惠州王牌拟向万通新创转让45%无锡数码股权的金额为1｜
｜ ｜0,150万元。转让各方正就转让事宜进行协商，目前还没有签署 ｜
｜ ｜正式协议，一旦签署协议，公司将就协议内容及时公告。 ｜
｜ ｜ 本次交易将构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 2009年1月7日，转让各方就无锡数码股权转让、股权抵押委｜
｜ ｜托贷款及厂房回租等事项签订《股权收购及转让框架合作协议》｜
｜ ｜，具体交易环节包括：1)万通新创通过国有产权转让的公开程序｜
｜ ｜收购无锡产业发展集团有限公司持有的30%无锡数码股权；2)惠 ｜
｜ ｜州王牌向万通新创转让其自TCL控股(BVI)有限公司处受让的45% ｜
｜ ｜无锡数码股权；3)TCL控股以其持有的25%无锡数码股权作抵押，｜
｜ ｜由万通新创通过银行向惠州王牌发放相应的委托贷款；4)完成上｜
｜ ｜述交易流程后，无锡数码将部分厂房回租给TCL王牌电器(无锡) ｜
｜ ｜有限公司；5)2010年后，TCL控股将所持25%无锡数码股权转让给｜
｜ ｜万通新创。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-12-23 ｜670.57 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2008年6月20日，本公司向天津万通新创工业资源投资有限 ｜
｜ ｜公司转让由本公司持有的惠州市冠邦置业投资有限公司100%股权｜
｜ ｜，该转让已完成股权交割及相关交接。 ｜
｜ ｜ 2008年12月22日，本公司作为买方与万通新创（作为卖方）｜
｜ ｜签订《股权转让协议》由万通新创向本公司转让万通新创的全资｜
｜ ｜子公司冠邦置业100%的股权（冠邦置业唯一的资产为拥有惠州市｜
｜ ｜水口上霞工业区内面积为201,291.5平方米的国有土地的使用权 ｜
｜ ｜），本次股权转让价款为人民币6,705,664元，根据协议的约定 ｜
｜ ｜，本公司将代冠邦置业偿还对万通新创的借款人民币70,340,879｜
｜ ｜元。根据上市规则，因本公司持有万通新创45%的股权且于2008 ｜
｜ ｜年2月21日至2008年11月5日间委派现任高管袁冰为其董事，本次｜
｜ ｜交易构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让价款为人民币6,705,664元，相比万通新创收 ｜
｜ ｜购冠邦置业之对价略高，差额为万通新创对冠邦置业提供借款的｜
｜ ｜资金使用成本，而冠邦置业亏损人民币1,824,065.8元主要是对 ｜
｜ ｜其国有土地使用权的无形资产摊销及支付土地使用税。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让完成后，冠邦置业将成为本公司全资子公司，｜
｜ ｜纳入本公司合并报表。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2008-06-23 ｜645.58 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司作为卖方于2008年6月20日与天津万通新创工业资源投 ｜
｜ ｜资有限公司（作为买方）签订《股权转让协议》由本公司向万通｜
｜ ｜新创转让本公司持有的全资子公司惠州市冠邦置业投资有限公司｜
｜ ｜100%的股权（冠邦置业唯一的资产为拥有惠州市水口上霞工业区｜
｜ ｜内面积为201,291.5平方米的国有土地的使用权），股权转让总 ｜
｜ ｜价款为人民币6,455,821元。本次交易构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 股权转让总价款6,455,821元，接近于转让时点该公司的净 ｜
｜ ｜资产，对本公司当期损益影响甚微。股权转让完成后，本公司可｜
｜ ｜收回人民币74,043,030元的应收款项，将可进一步优化公司资产｜
｜ ｜负债率。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2007-12-05 ｜40000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ TCL集团股份有限公司全资子公司TCL实业控股（香港）有限｜
｜ ｜公司和金钜投资有限公司作为卖方于2007年12月3日与罗格朗公 ｜
｜ ｜司（Legrand France S.A.）就TCL低压电器（无锡）有限公司股｜
｜ ｜权转让事宜共同签署了《股权购买协议》，由TCL实业向罗格朗 ｜
｜ ｜公司（Legrand France S.A.）转让T．C．L． 通讯设备（香港 ｜
｜ ｜）有限公司（是一家投资控股公司，其唯一的资产为低压电器80｜
｜ ｜%的股权）100%的股权。此外，金钜向罗格朗公司（Legrand Fra｜
｜ ｜nce S.A.）的全资子公司Parkfield Holdings Limited同时转让｜
｜ ｜低压电器20%的股权，从而罗格朗公司将间接获得低压电器100% ｜
｜ ｜的权益，总转让价款为人民币伍亿元，本公司通过TCL实业获得 ｜
｜ ｜总转让价款的80%，即人民币肆亿元。 ｜
｜ ｜ 根据该协议，公司全资子公司TCL实业将直接持有的总共100｜
｜ ｜%的通讯设备的股权转让给罗格朗公司（Legrand France S.A.）｜
｜ ｜。本次股权转让完成后，公司将不再持有通讯设备的股权。鉴于｜
｜ ｜通讯设备直接持有低压电器80%的股权，本次转让完成后，公司 ｜
｜ ｜将不再持有低压电器的股权。 ｜
｜ ｜ 卖方向罗格朗公司转让通讯设备100％股权和低压电器20％ ｜
｜ ｜股权，总作价人民币500000000元（“购买价格”）。以2006年1｜
｜ ｜2月31日通讯设备和低压电器的财务数据为基准。其中TCL实业将｜
｜ ｜获得80％的股权转让收入，即人民币400000000元。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让不构成公司的关联交易。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让的完成需取得罗格朗公司股东的同意，相关政｜
｜ ｜府部门的批准，相关关联担保的解除且商标许可协议正式签署。｜
｜ ｜ 如本次股权转让在2007年12月31日完成交割，公司预计获得｜
｜ ｜股权转让收益约3.5亿元。如果本次股权转让未能在2007年12月3｜
｜ ｜1日完成交割，则该笔收益不能确认在2007年。截至2007年9月30｜
｜ ｜日，本公司未经审计的净利润为1.91亿元人民币，本次股权转让｜
｜ ｜收益对本公司2007年全年业绩的影响暂无法评估。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2007-12-03 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ *STTCL全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司于2007年1｜
｜ ｜1月29日与昌达科技实业有限公司就TCL电脑科技（BVI）有限公 ｜
｜ ｜司股权转让及增资事宜共同签署了《股权购买协议》，由昌达实｜
｜ ｜业向TCL实业以现金支付方式购买TCL实业持有的TCL电脑科技的 ｜
｜ ｜股权，同时向TCL电脑科技以增资方式入股，最终持有TCL电脑科｜
｜ ｜技82%的股权，购买方式包括向TCL实业支付相当于人民币40,000｜
｜ ｜,000元的等值外币及对TCL电脑科技增资相当于人民币20,000,00｜
｜ ｜0元的等值外币。现金支付及增资完成后，TCL实业将持有TCL电 ｜
｜ ｜脑科技18%的股权。 ｜
｜ ｜ 本次交易不构成公司的关联交易。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2006-04-19 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司股东吴士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、｜
｜ ｜黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订《股权转让协议》｜
｜ ｜，拟将其持有的10,084,689股自然人股转让给上述10名自然人，｜
｜ ｜数量分别为郭春泰（4,773,130股）、严勇（2,500,000股）、陈｜
｜ ｜华明（732,336股）、张杰（400,000股）、李益民（400,000股 ｜
｜ ｜）、黄伟（250,000股）、张付民（250,000股）、易春雨（400,｜
｜ ｜000股）、于恩军（129,223股）、史万文（250,000股）。转让 ｜
｜ ｜完成后吴士宏将不再持有本公司股份。 ｜
｜ ｜ 上述股权转让已获所有政府部门批复。目前转让双方已经完｜
｜ ｜成股权过户手续。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2006-04-19 ｜20452.71 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2005年12月29日，惠州控股与Alliance Fortune Internati｜
｜ ｜onal limited（下称"Alliance"）正式签订《股份转让协议》。｜
｜ ｜根据该协议，惠州控股向Alliance转让其持有的占公司总股本1.｜
｜ ｜16%的国家股股份30,000,000股。2005年12月29日，惠州控股与 ｜
｜ ｜公司高级管理人员正式签订《股份转让协议》。根据该协议，惠｜
｜ ｜州控股向其他受让方转让其持有的占公司总股本3.84%的国家股 ｜
｜ ｜股份99,316,557股。 ｜
｜ ｜ 根据上述协议，股份转让以公司2005年9月30日每股净资产 ｜
｜ ｜值1.58元为定价基础，转让价格定为每股1.5816元，由受让方以｜
｜ ｜现金向惠州控股支付。与所转让股份相关的股权分置改革对价由｜
｜ ｜受让方承担，即每10股送1.5616股，使得受让方的实际成本为每｜
｜ ｜股1.87元。 ｜
｜ ｜ 惠州控股于2006年1月19日举行第一届第十七次董事会审议 ｜
｜ ｜并通过了： ｜
｜ ｜ 一、关于终止有关将其持有的TCL集团3.84%的国家股股份99｜
｜ ｜,316,557 股转让给原受让管理人员的《股份转让协议》的议案 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 二、关于将其持有的TCL 集团3.84%的国家股股份99,316,55｜
｜ ｜7 股转让给Alliance 的议案。 ｜
｜ ｜ 转让后,Alliance持有公司股份为129,316,557股,占公司总｜
｜ ｜股本5%。 ｜
｜ ｜ 上述股权转让已获所有政府部门批复。目前转让双方已经完｜
｜ ｜成股权过户手续。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2006-04-19 ｜20452.71 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2005年12月25日，TCL集团控股股东惠州市投资控股有限公 ｜
｜ ｜司与PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.正式签订《股份转让协议｜
｜ ｜》。根据该协议，惠州控股向PHILIPS转让其持有的占TCL集团总｜
｜ ｜股本5%的国家股股份12,931.66万股，股份转让价格定为每股1.5｜
｜ ｜816元，由PHILIPS以现金向惠州控股支付。与所转让股份相关的｜
｜ ｜股权分置改革对价由PHILIPS承担，即每10股送1.5616股，则使 ｜
｜ ｜得PHILIPS的实际成本为每股1.87元。 ｜
｜ ｜ 若本次股权转让成功，惠州控股持有公司股份将减少为52,2｜
｜ ｜96.61万股，持股比例占公司总股本的20.22%，仍为公司第一大 ｜
｜ ｜股东；PHILIPS持有公司股份将增加至19,299.4万股，占公司总 ｜
｜ ｜股本的7.46%。 ｜
｜ ｜ 本次国家股股权转让尚须报国务院国资委和商务部的批准。｜
｜ ｜ 上述股权转让已获所有政府部门批复。目前转让双方已经完｜
｜ ｜成股权过户手续。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2005-12-10 ｜23431.70 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司、TCL实业和瑞风投资有限公司（以下简称"瑞风投资" ｜
｜ ｜）作为转让方于2005年12月9日与罗格朗公司(Legrand S.A.)就T｜
｜ ｜CL楼宇科技（惠州）有限公司（以下简称"智能楼宇"）股权转让｜
｜ ｜事宜共同签署了《股权购买协议》（以下简称"智能楼宇协议"，｜
｜ ｜国际电工协议和智能楼宇协议可合称为"协议"），由转让方向罗｜
｜ ｜格朗公司(Legrand S.A.)转让智能楼宇100%的股权，转让价款为｜
｜ ｜234,317,000元，由转让方按照其在智能楼宇的持股比例分配。 ｜
｜ ｜ 如本次股权转让在2005年12月30日完成交割,公司预计获得 ｜
｜ ｜股权转让收益约12亿元。截至2005年9月30日，本公司未经审计 ｜
｜ ｜的净利润为 -11.39 亿元人民币，本次股权转让收益对本公司20｜
｜ ｜05年全年业绩的影响暂无法评估. ｜
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｜ 资产出售 ｜2005-12-10 ｜145721.70 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 本公司、TCL实业控股（香港）有限公司（以下简称"TCL实 ｜
｜ ｜业"）和TCL国际电工（惠州）有限公司工会（以下简称"国际电 ｜
｜ ｜工工会"）作为转让方于2005年12月9日与罗格朗公司(Legrand S｜
｜ ｜.A.)就TCL国际电工（惠州）有限公司（以下简称"国际电工"） ｜
｜ ｜股权转让事宜共同签署了《股权购买协议》（以下简称"国际电 ｜
｜ ｜工协议"），由转让方向罗格朗公司(Legrand S.A.)转让国际电 ｜
｜ ｜工100%的股权，转让价款为1, 457,217,000元，由转让方按照其｜
｜ ｜在国际电工的持股比例分配。如本次股权转让在2005年12月30日｜
｜ ｜完成交割,公司预计获得股权转让收益约12亿元。截至2005年9月｜
｜ ｜30日，本公司未经审计的净利润为 -11.39 亿元人民币，本次股｜
｜ ｜权转让收益对本公司2005年全年业绩的影响暂无法评估. ｜
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｜ 收购兼并 ｜2005-05-18 ｜1000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ TCL集团控股子公司TCL通讯科技控股有限公司于2005年5月1｜
｜ ｜1日与Alcatel Participations订立关于对双方的合资公司TCL &｜
｜ ｜ Alcatel Mobile Phone Limited的全资子公司TCL & Alcatel M｜
｜ ｜obile Phones SAS进行重组的《框架协议》。 ｜
｜ ｜ 由于T&A公司于2004年共计亏损2,677万欧元（折合人民币约｜
｜ ｜2.83亿元），拟购股权2004年所对应亏损的绝对值超过公司2004｜
｜ ｜年经审计净利润的50％，TCL通讯科技控股有限公司收购Alcatel｜
｜ ｜ Participations持有的TCL & Alcatel Mobile Phone Limited ｜
｜ ｜的45%股权的交易需提交公司股东大会审议。 ｜
｜ ｜ 本次收购不属于公司的关联交易。 ｜
｜ ｜ 根据公司章程规定,本次收购无需公司董事会批准,尚待股东｜
｜ ｜大会的批准及TCL通讯科技股东大会的批准。 ｜
｜ ｜ 本次收购后TCL通讯科技持有T&A公司的股权将由55%变更为1｜
｜ ｜00%，尚待向国家发展和改革委员会、商务部办理境外投资的变 ｜
｜ ｜更核准手续。 ｜
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｜ 银行借贷 ｜2004-11-17 ｜18000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司控股子公司TCL国际控股有限公司于2004年11月16日作 ｜
｜ ｜为借款人与十一家银行签订了一项五年期等值180,000,000美元 ｜
｜ ｜的银团贷款。该项贷款将用作TCL国际和TTE的日常营运资金，该｜
｜ ｜贷款将取代公司于2004年8月5日公告的过渡性贷款。 ｜
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｜ 吸收合并 ｜2004-01-05 ｜ ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司拟申请首次公开发行股票，并以部分所发行的股票为对｜
｜ ｜价通过吸收合并方式合并TCL通讯设备股份有限公司，合并后TCL｜
｜ ｜通讯注销法人资格，TCL通讯流通股股东所持TCL通讯流通股票将｜
｜ ｜转换为公司发行的新股。本次向社会公众投资者公开发行59000 ｜
｜ ｜万股流通新股,向TCL通讯的流通股东换股发行40439.5944股流通｜
｜ ｜新股,TCL通讯流通股折股价格为21.15元。公司首次公开发行股 ｜
｜ ｜票的价格已确定为每股发行价人民币4.26元，并将于2004年1月7｜
｜ ｜日发行。根据公司与TCL通讯的《合并协议》，每股TCL通讯流通｜
｜ ｜股折为本公司流通新股的比例为4.96478873，换股股权登记日为｜
｜ ｜2004年1月6日。换股及合并完成后，TCL通讯股票将终止上市交 ｜
｜ ｜易，公司将帮助TCL通讯办理相关退市注销手续。 ｜
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【2.风险提示】
【特别处理】
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｜公告日期｜2008-03-27 ｜
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｜实施日期｜2008-03-28 ｜
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｜处理类型｜撤消特别处理 ｜
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｜处理原因｜ 深圳大华天诚会计师事务所对本公司2007年度财务报告出具了｜
｜ ｜标准无保留意见的审计意见,本公司2007年度实现净利润3.96亿元,｜
｜ ｜扣除非经常性损益后的净利润为1.36亿元。 ｜
｜ ｜ 鉴于本公司业务运营正常，扣除非经常性损益后的利润为正值｜
｜ ｜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》。 ｜
｜ ｜ 经深圳证券交易所审核批准，自2008年3月28日起撤销本公司 ｜
｜ ｜股票交易的退市风险警示。公司股票简称由"*STTCL"改为"TCL集团｜
｜ ｜"，证券代码仍为"000100"。公司股票日涨跌幅限制恢复为10%。 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
└────┴─────────────────────────────┘
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｜公告日期｜2007-04-30 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜实施日期｜2007-05-08 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理类型｜*ST ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理原因｜2005年、2006年公司净利润已连续两年亏损。 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
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【资金占用】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜2008-12-31 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜1 ｜TCL电脑科技（BVI｜其他应收款 ｜联营公司 ｜ 1.89｜ 0.00%｜
｜ ｜）有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜2 ｜TCL万维科技（深 ｜其他应收款 ｜联营公司 ｜ 35.42｜ 0.01%｜
｜ ｜圳）有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜3 ｜TCL万维科技（深 ｜应收帐款 ｜联营公司 ｜ 893.96｜ 0.18%｜
｜ ｜圳）有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜4 ｜惠州市TCL电脑科 ｜其他应收款 ｜联营公司 ｜ 2978.20｜ 0.60%｜
｜ ｜技有限责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜5 ｜惠州市TCL电脑科 ｜其他应收款 ｜联营公司 ｜32732.80｜ 6.59%｜
｜ ｜技有限责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜6 ｜惠州市TCL电脑科 ｜应收帐款 ｜联营公司 ｜ 9.21｜ 0.00%｜
｜ ｜技有限责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜7 ｜TCL Sun,Inc. ｜应收帐款 ｜合营公司 ｜ 1290.36｜ 0.26%｜
｜8 ｜TCL Sun,Inc. ｜其他应收款 ｜合营公司 ｜ 4.79｜ 0.00%｜
｜9 ｜电大在线远程教育｜应收股利 ｜合营公司 ｜ 507.61｜ 0.10%｜
｜ ｜技术有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜15｜高威达数码科技（｜应收帐款 ｜联营公司 ｜ ｜ ｜
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【3.其他事项】
意见与建议
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