中联重科[000157] 006
☆重要事项☆ ◇港澳资讯000157 更新日期：2009-07-14◇ 灵通V4.0
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【股权转让】
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｜公告日期｜2009-05-23｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 长沙中联重工科技发展股份有限公司接到国务院国有资产监督｜
｜ ｜管理委员会于2009年3月23日印发的《关于长沙中联重工科技发展 ｜
｜ ｜股份有限公司股东变更有关问题的批复》，国务院国有资产监督管｜
｜ ｜理委员会就本公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清｜
｜ ｜算注销涉及长沙中联重工科技发展股份有限公司国有股东变更的有｜
｜ ｜关问题批复如下： ｜
｜ ｜ 本次长沙建机院清算注销完成后，公司的总股本仍为152,100 ｜
｜ ｜万股，原长沙建机院持有的公司63,671.1894万股股份变更为：湖 ｜
｜ ｜南省国资委持有38,011.7万股，占总股本的24.99%；长沙合盛科技｜
｜ ｜投资有限公司持有11,486.2826万股，占总股本的7.55%；长沙一方｜
｜ ｜科技投资有限公司持有7,615.0743万股，占总股本的5.01%；智真 ｜
｜ ｜国际有限公司持有5,093.6952万股，占总股本的3.35%；湖南省土 ｜
｜ ｜地资本经营有限公司持有1,464.4373万股，占总股本的0.96%。其 ｜
｜ ｜中：湖南省国有资产监督管理委员会、长沙合盛科技投资有限公司｜
｜ ｜、长沙一方科技投资有限公司、湖南省土地资本经营有限公司已于｜
｜ ｜2009年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 ｜
｜ ｜完成股权过户手续。 ｜
｜ ｜ 公司接到智真国际有限公司通知: 截至2009年5月20日，智真 ｜
｜ ｜国际有限公司的50,936,952股股份已办理完成过户手续。至此，建｜
｜ ｜机院的股权过户手续已全部完成。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2009-04-21｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 8000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 本公司通过全资子公司-中联重科（香港）控股有限公司的全 ｜
｜ ｜资子公司-中联重科租赁（香港）有限公司出资八千万美元设立中 ｜
｜ ｜联重科融资租赁（中国）有限公司，持有融资租赁公司100%股权。｜
｜ ｜ 本次出资事项不构成关联交易。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2008-10-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 26034.18｜
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｜ 说 明 ｜ 本公司拟与控股子公司-华泰重工制造有限公司共同出资设立 ｜
｜ ｜湖南中联重科履带起重机有限公司。 ｜
｜ ｜ 注册资本36,000万元，本公司以现金方式出资，华泰重工以土｜
｜ ｜地使用权作价出资。 ｜
｜ ｜ 1、本公司以现金26,034.18万元出资，持有履带吊公司72.32%｜
｜ ｜股份。 ｜
｜ ｜ 2、华泰重工以总面积332.194亩土地的评估价值作为出资（该｜
｜ ｜部分土地原值为人民币2,662.65万元，评估价为人民币9,965.82万｜
｜ ｜元），持有履带吊公司27.68%股份。 ｜
｜ ｜ 3、自履带吊公司成立之日起30 日内，本公司与华泰重工签订｜
｜ ｜《股权转让协议》，以现金9,965.82万元收购华泰重工所持履带吊｜
｜ ｜公司27.68%的股权。 ｜
｜ ｜ 4、本公司于《出资协议》生效之日起五日内预付股权转让款9｜
｜ ｜,000万元，用于华泰重工办理解除其土地抵押手续；股权转让的工｜
｜ ｜商登记变更手续办理完之日起五日内，中联重科向华泰重工支付剩｜
｜ ｜余股权转让款965.82万元。 ｜
｜ ｜ 5、收购完成后，本公司共计持有履带吊公司100%股权。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2008-10-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 16260.00｜
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｜ 说 明 ｜ 1、交易的方式、交易标的和交易对方 ｜
｜ ｜ 同意本公司与共同投资方Hony Capital Fund III, L.P.(弘毅｜
｜ ｜投资)、Mandarin Capital Partners(曼达林基金)和高盛集团有限｜
｜ ｜公司（以下合称"共同投资方"，本公司与共同投资方以下合称"各 ｜
｜ ｜买方"）收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.("｜
｜ ｜CIFA") 100%股权，其中，本公司通过以下境外公司间接收购CIFA6｜
｜ ｜0%股权（"本次收购项目"）。具体方式为：本公司于香港设立一家｜
｜ ｜全资控股子公司--Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（ ｜
｜ ｜香港）控股有限公司，"中联香港控股公司"），然后由中联香港控｜
｜ ｜股公司在香港设立一家全资子公司（"香港特殊目的公司A"），该 ｜
｜ ｜香港特殊目的公司A 与共同投资方在香港合作设立一家香港特殊目｜
｜ ｜的公司B（其中香港特殊目的公司A 持股60%，共同投资方曼达林持｜
｜ ｜股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%）。本次收购项目完 ｜
｜ ｜成后，香港特殊目的公司B 最终持有CIFA100%股权。其中，高盛集｜
｜ ｜团有限公司通过其全资子公司--GS Hony Holdings I Ltd.进行投 ｜
｜ ｜资。本次交易收购CIFA 100%股权的交易对方，即股权的转让方为 ｜
｜ ｜意大利投资基金Magenta SGR S.p.A.，卢森堡公司Fadorè S.àr.｜
｜ ｜l.，意大利联合圣保罗银行Intesa Sanpaolo S.p.A.，意大利公司｜
｜ ｜Immobiliare BA.STE.DO. S.r.l.，意大利公司Immobiliare Duemi｜
｜ ｜la S.r.l.，意大利公司Immobiliare Novanta S.r.l，自然人Pasq｜
｜ ｜uale Di Iorio，自然人Simone Rafael Emdin，以及自然人Mauriz｜
｜ ｜io Ferrari 共九方（以下合称"各卖方"或"卖方"，各买方和各卖 ｜
｜ ｜方以下合称"交易各方"）。 ｜
｜ ｜ 2、交易价格 ｜
｜ ｜ 本次收购项目中，为取得CIFA 100%股权，公司和共同投资方 ｜
｜ ｜合计出资2.71亿欧元，其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让 ｜
｜ ｜价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用。根据《买卖协议》，本 ｜
｜ ｜次收购项目中CIFA 全部股权作价3.755亿欧元，除上述由公司和共｜
｜ ｜同投资方合计支付的2.515亿欧元股权转让价款外，差额部分1.24 ｜
｜ ｜亿欧元最终由CIFA 自身长期负债解决。本公司及共同投资方对该 ｜
｜ ｜笔借款不承担任何还款及担保责任。在购买价格确定后至交割日期｜
｜ ｜间公司所产生的损益均由各买方享有或承担。 ｜
｜ ｜ 为间接取得CIFA 60%股权，根据本公司与共同投资方签署的《｜
｜ ｜共同投资协议》，本次收购项目中，本公司需支付1.626亿欧元， ｜
｜ ｜除该笔资金支出外，在本次收购项目中，本公司无需承担任何其他｜
｜ ｜还款及担保责任。 ｜
｜ ｜ 3、融资、担保方案 ｜
｜ ｜ 本公司的收购资金来源主要有两部分：一是，本公司在香港成｜
｜ ｜立的、用于收购CIFA 股权的香港特殊目的公司A将向巴克莱银行香｜
｜ ｜港分行借款2亿美元，期限不少于三年。该部分借款将由中国进出 ｜
｜ ｜口银行湖南分行（"进出口银行"）提供同金额、同期限的融资担保｜
｜ ｜。同时由本公司向进出口银行提供反担保。有关贷款成本采用浮动｜
｜ ｜利率（综合年利率目前不超过5.7%）。在优于上述贷款条件的情况｜
｜ ｜下，不排除从其他金融机构获得上述贷款。二是，剩余5000万美元｜
｜ ｜支付资金将由本公司以自有资金支付解决。 ｜
｜ ｜ 本次交易中本公司需支付约1.626 亿欧元，以获得CIFA60%的 ｜
｜ ｜股权。目前公司已获得金融机构贷款支持承诺，若该承诺不能兑现｜
｜ ｜，则本次交易存在无法完成的风险。 ｜
｜ ｜ 2008年9月19日，中联重科及共同投资方与持有意大利cifa公 ｜
｜ ｜司股权的各卖方根据已签署的《买卖协议》的规定，在意大利完成｜
｜ ｜了cifa公司股权交割手续。 ｜
｜ ｜ 根据中联聘请的意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Assoc｜
｜ ｜iati 于2008 年9月22 日出具的法律意见，本次收购中的意大利特｜
｜ ｜殊目的公司，即CIFA WorldwideS.p.A.已经依意大利法律合法成立｜
｜ ｜且有效存续，代表CIFA100%股权的股份证书已经被合法背书且交付｜
｜ ｜予CIFA Worldwide S.p.A.，CIFA Worldwide S.p.A.对CIFA的收购｜
｜ ｜已经依照《买卖协议》完成且此收购符合意大利法律的规定。 ｜
｜ ｜ 意大利特殊目的公司CIFA Worldwide S.p.A.及其母公司--卢 ｜
｜ ｜森堡公司CIFA(Luxembourg) Holdings S.A.R.L.已于2008年9月12 ｜
｜ ｜日与意大利Intesa银行（IntesaSanPaolo S.p.A.）签署了与2008 ｜
｜ ｜年6月19日签署的承诺函条款相一致的最终贷款协议。另外，CIFA ｜
｜ ｜也在交割日签署了一份加入函，同意成为最终贷款协议的借款方之｜
｜ ｜一。根据该等协议，CIFA及Cifa Worldwide S.p.A.分别于交割日 ｜
｜ ｜向意大利银行Intesa提取1.1745亿欧元（约合人民币11.4279亿元 ｜
｜ ｜）和1.2255亿欧元（约合人民币11.9241亿元）的现金并承担相应 ｜
｜ ｜债务，用于支付买卖对价并偿清了目标公司CIFA原有的优先级贷款｜
｜ ｜和卖方贷款。 ｜
｜ ｜ 根据本次收购有关的整体方案，CIFA Worldwide S.p.A.收购C｜
｜ ｜IFA100%股权后，CIFA Worldwide S.p.A.将和CIFA 将进行吸收合 ｜
｜ ｜并。出于税务考虑，该合并将于2009 年底完成。中联聘请的意大 ｜
｜ ｜利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati于2008 年9 月22 日｜
｜ ｜出具的法律意见认为：包括CIFA Worldwide S.p.A.和CIFA进行吸 ｜
｜ ｜收合并这一步骤在内的整个交易结构不违反意大利法律，合并届时｜
｜ ｜应完全符合意大利民法典2501-bis 条和意大利民法典Section II,｜
｜ ｜ Head X 的规定。 ｜
｜ ｜ 因此，在与共同投资方协商一致的情况下，除存在可能因意大｜
｜ ｜利有关法律变化而无法完成本次合并的法律风险外，CIFA Worldwi｜
｜ ｜de S.p.A.和CIFA 进行吸收合并这一操作将不存在重大风险。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2008-07-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 11912.00｜
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｜ 说 明 ｜ 经湖南省国资委《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司并｜
｜ ｜购整合华泰重工制造有限公司的复函》的批复：原则同意本公司收｜
｜ ｜购华泰重工制造有限公司（以下简称“华泰重工”）82%的股权， ｜
｜ ｜并授权本公司自主确定收购价格和交易结构。 ｜
｜ ｜ （一）本公司出资人民币壹亿壹仟玖佰壹拾贰万元整（小写11｜
｜ ｜,912万元人民币）收购长沙鑫丰投资有限公司（以下简称“鑫丰投｜
｜ ｜资”）所持82%华泰重工股权。 ｜
｜ ｜ （二）该项股权收购不构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 本次股权收购资金为自有资金或其它方式筹措的资金。本次股｜
｜ ｜权收购完成后，本公司持有华泰重工82%股权，鑫丰投资持有华泰 ｜
｜ ｜重工18%股权。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2008-06-24｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 15423.42｜
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｜ 说 明 ｜ 同意公司收购重组湖南汽车车桥厂（以下简称"湖桥"），并授｜
｜ ｜权湖南省津市市人民政府全权负责湖桥的改制重组工作。公司出资｜
｜ ｜人民币15,423.42万元收购湖南省国资委（现委托给湖南省津市市 ｜
｜ ｜人民政府）所持有湖桥的82.73%股权所对应的主要国有经营性净资｜
｜ ｜产。该项资产收购不构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 在完成对湖桥的资产收购后，为改善湖桥生产经营条件，公司｜
｜ ｜拟对湖桥进行投资。本次对湖桥投资2675.73万元，采取现金的方 ｜
｜ ｜式进行投资。资金来源为自有资金或其它方式筹措的资金。该事项｜
｜ ｜不构成关联交易。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2008-04-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 本公司联合HonyCapital（弘毅投资）等共同投资方计划以投 ｜
｜ ｜标方式收购一家主营业务为工程机械制造的意大利公司100%的股权｜
｜ ｜（其中本公司拟收购其60%的股权）。进行本次交易的目的是提升 ｜
｜ ｜本公司在全球工程机械行业的竞争优势和行业地位，交易符合本公｜
｜ ｜司国际化发展战略，有利于本公司扩大海外市场，有利于全体股东｜
｜ ｜的利益。 ｜
｜ ｜ 本次交易系在项目招标方主导下进行的境外投标方式的收购，｜
｜ ｜尚存在诸多不确定性因素。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2008-03-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 22400.00｜
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｜ 说 明 ｜ 一、《关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的议案》；｜
｜ ｜ 中联重科收购上海同岳汽车销售有限公司所持70%新黄工股权 ｜
｜ ｜及潍柴动力股份有限公司所持30%新黄工股权。该项股权收购不构 ｜
｜ ｜成关联交易。 ｜
｜ ｜ 股权转让价格以新黄工的资产评估结果（基准日为2007年9月3｜
｜ ｜0日）为基础，双方协商确定。 ｜
｜ ｜ 1、经与上海同岳协商，本公司一次性收购其所持70%新黄工股｜
｜ ｜权，并确定收购价格为2380万元人民币； ｜
｜ ｜ 2、经与潍柴动力协商，本公司一次性收购其所持30%新黄工股｜
｜ ｜权，并确定收购价格为1020万元人民币。 ｜
｜ ｜ 上述股权收购的总价款为3400万元人民币。 ｜
｜ ｜ 二、《关于对陕西新黄工机械有限责任公司增资的议案》； ｜
｜ ｜ 在完成对陕西新黄工机械有限责任公司100%的股权进行收购后｜
｜ ｜，公司拟对新黄工进行增资。本公司拟出资人民币1.9亿元对新黄 ｜
｜ ｜工进行增资，采取现金的方式进行增资。相应地增加新黄工注册资｜
｜ ｜本1.9亿元。本次对新黄工的增资完成后，新黄工注册资本变更为4｜
｜ ｜7,394万元。该事项不构成关联交易。 ｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2007-12-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3385.60｜
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｜ 说 明 ｜ 中联重科控股子公司湖南中联国际贸易有限责任公司于2007年｜
｜ ｜12月4日与美国LEWIS EQUIPMENT.CO.签署了《出口合同》。 ｜
｜ ｜ 合同标的：LEWIS分批次采购公司价值33856000美元的汽车起 ｜
｜ ｜重机。 ｜
｜ ｜ 交货地：美国休斯敦 ｜
｜ ｜ 付款方式：LEWIS先交50万美元作为合同的定金，每批次发货 ｜
｜ ｜装船前3天付当批全部货款，定金计入最后一批次的货物货款。 ｜
｜ ｜ 该合同的签订有利于公司进一步开拓国际市场，对公司的经营｜
｜ ｜发展具有积极作用。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-08-23｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3840.00｜
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｜ 说 明 ｜ 中联重科泰嘉新材料技术公司收购公司湖机分公司相关资产及｜
｜ ｜负债公告 ｜
｜ ｜ 2007年8月15日，中联重科与美国常兴实业有限公司独资企业 ｜
｜ ｜湖南泰嘉新材料技术有限公司签订了《资产转让协议》： ｜
｜ ｜ 1、泰嘉新材拟以5445.14万元收购中联重科湖机分公司锯床锯｜
｜ ｜带生产相关资产及负债； ｜
｜ ｜ 2、中联重科以其中的3840万元投资泰嘉新材，泰嘉新材获增 ｜
｜ ｜资后，注册资本变更为10968.9514万元，中联重科占泰嘉新材32% ｜
｜ ｜的股权。该投资以权益法核算，不纳入中联重科合并报表。 ｜
｜ ｜ 3、中联重科保留拟出售资产中的1597.43万元应收帐款所有权｜
｜ ｜，以冲抵泰嘉新材相应的1597.43万元收购款支付义务，泰嘉新材 ｜
｜ ｜受中联重科委托履行催收该应收财款的义务。 ｜
｜ ｜ 4、收购款5445.14万元扣除3840万元及1597.43万元后，差额 ｜
｜ ｜部分即7.71万元，双方以现金方式结算。 ｜
｜ ｜ 2007年8月16日、17日，湖南省产权交易所及湖南省国资委分 ｜
｜ ｜别出具《产权交易鉴证书》、《产权交易鉴证复核通知书》，同意｜
｜ ｜泰嘉新材收购中联重科湖机分公司所拥有的锯床锯带生产相关资产｜
｜ ｜及负债等事项。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-03-20｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 10463.83｜
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｜ 说 明 ｜ 拟收购湖南省浦沅集团有限公司（以下简称浦沅集团）拥有的｜
｜ ｜车辆和设备等资产；浦沅集团持有的浦沅集团专用车辆分公司的全｜
｜ ｜部净资产；浦沅集团持有的湖南省常德武陵结构厂45%的股权；浦 ｜
｜ ｜沅集团持有的湖南浦沅工程机械总厂上海分厂67.43%的股权；浦沅｜
｜ ｜集团持有的长沙浦沅进出口有限公司20%的股权；浦沅集团持有的 ｜
｜ ｜长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司20%的股权；浦沅集团持有的 ｜
｜ ｜长沙中联消防机械有限公司9%的股权；浦沅集团持有的湖南省常德｜
｜ ｜武陵结构二厂75.49%的股权。该议案涉及的资产收购总价款为1046｜
｜ ｜3.83万元人民币。 ｜
｜ ｜ 该项收购为关联交易事项。 ｜
｜ ｜ 双方约定，本次资产收购价款共计10463.83万元人民币按下列｜
｜ ｜方式支付： ｜
｜ ｜（1）自本协议生效之日起一个月内，中联重科向浦沅集团支付收 ｜
｜ ｜购总价款的50%；（2）自完成本协议所收购的所有资产工商变更登｜
｜ ｜记之日起一年内，中联重科向浦沅集团支付剩余的收购价款。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-03-20｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 12841.39｜
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｜ 说 明 ｜ 公司拟收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的土地、建筑｜
｜ ｜物、设备及所持交通银行股份等资产；浦沅有限持有的湖南特力液｜
｜ ｜压有限公司45.2%的股权。该议案涉及的资产收购总价款为12841.3｜
｜ ｜9万元人民币。 ｜
｜ ｜ 该项收购为关联交易事项。 ｜
｜ ｜ 双方约定，本次资产收购价款共计12841.39万元人民币按下列｜
｜ ｜方式支付： ｜
｜ ｜（1）自本协议生效之日起一个月内，中联重科向浦沅有限支付收 ｜
｜ ｜购总价款的50%；（2）自完成本协议所收购的所有资产工商变更登｜
｜ ｜记之日起一年内，中联重科向浦沅有限支付剩余的收购价款。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-03-20｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 21510.30｜
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｜ 说 明 ｜ 拟收购长沙建设机械研究院有限责任公司拥有的土地、设备、｜
｜ ｜建筑物及所持长沙市商业银行股权等资产；建机院持有的长沙高新｜
｜ ｜技术产业开发区中旺实业有限公司90%的股权；建机院持有的湖南 ｜
｜ ｜中宸钢品制造工程有限公司40%的股权；建机院持有的湖南特力液 ｜
｜ ｜压有限公司6.47%的股权。该议案涉及的资产收购总价款为21510.3｜
｜ ｜万元人民币。 ｜
｜ ｜ 该项收购为关联交易事项。 ｜
｜ ｜ 双方约定，本次资产收购价款共计21510.3 万元人民币按下列｜
｜ ｜方式支付： ｜
｜ ｜（1）协议生效之日起一个月内，中联重科向建机院支付收购总价 ｜
｜ ｜款的50％； ｜
｜ ｜（2）完成资产收购的工商变更登记之日起一年内，中联重科向建 ｜
｜ ｜机院支付剩余的收购价款。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-03-06｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 17522.12｜
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｜ 说 明 ｜ 中联重科根据《观音岩项目合作协议书》以17,522.12万元的 ｜
｜ ｜价格向中粮地产（集团）股份有限公司控股子公司长沙中粮地产开｜
｜ ｜发有限公司出售公司持有的长沙观音谷房地产开发有限公司(注册 ｜
｜ ｜资本为25,767.83万元)68％的股权。 ｜
｜ ｜ 公司与长沙中粮于2007年3月1日签订了《股权转让协议书》，｜
｜ ｜就公司向长沙中粮转让观音谷公司股权进行了约定。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让完成后，本公司持有观音谷公司2%股权，长沙中｜
｜ ｜粮持有观音 ｜
｜ ｜谷公司98%股权。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-01-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 80.00｜
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｜ 说 明 ｜ 同意公司投资80万美元设立中联重科海湾公司，注册地为阿联｜
｜ ｜酋迪拜市杰拜阿里保税区，企业类型为独资子公司。经营范围：销｜
｜ ｜售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、其他机械设备｜
｜ ｜、金属与非金属材料、售后技术服务；工程专用车辆（不含乘用车｜
｜ ｜）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品。 ｜
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【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-01-31｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 5000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司拟以现金投入方式向湖南特力液压有限公司投资5000万元｜
｜ ｜，该项交易待董事会审议通过后签署协议。鉴于公司大股东长沙建｜
｜ ｜设机械研究院有限责任公司占该公司6.47%的股权，大股东的独资 ｜
｜ ｜子公司湖南省浦沅集团有限公司的独资子公司湖南浦沅工程机械有｜
｜ ｜限责任公司占该公司45.2%的股权。因此该交易构成关联交易。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【购销商品或劳务】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-12-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 1194.60｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司的控股子公司长沙浦沅进出口有限公司与印度ABG Heavy ｜
｜ ｜Industries Ltd.签订了《产品销售协议》，协议约定：该公司采 ｜
｜ ｜购中联重科QY60H汽车起重机66台，价值合计11,946,000美元（约 ｜
｜ ｜人民币1亿元）。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-07-27｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 18037.48｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2006年7月17日与中粮地产（集团）股份有限公司签订 ｜
｜ ｜《观音岩项目合作协议书》，公司与中粮地产拟共同出资成立观音｜
｜ ｜岩项目公司：公司拟以长沙市望城县黄金乡雷锋大道西侧总面积为｜
｜ ｜775638平方米的土地使用权的评估价值18037.48万元作为出资，中｜
｜ ｜粮地产（或其控股子公司）以人民币7730.35万元现金出资，共同 ｜
｜ ｜出资成立项目公司，双方各占项目公司70%、30%的股权，共同对上｜
｜ ｜述土地进行商品房开发建设。 ｜
｜ ｜ 双方在约定时间内将签订项目公司股权转让协议，协议将对中｜
｜ ｜粮地产（或其控股子公司）收购公司持有的项目公司68%的股权进 ｜
｜ ｜行约定。 ｜
｜ ｜ G中联第三届董事会第二次会议于2006年7月24日召开，通过了｜
｜ ｜以下议案： ｜
｜ ｜ 一、通过了《关于与中粮地产（集团）股份有限公司合作开发｜
｜ ｜观音岩项目的议案》 ｜
｜ ｜ 同意公司与中粮地产共同出资成立观音岩项目公司（公司尚未｜
｜ ｜成立，名称以工商注册核准名称为准，以下简称项目公司）：公司｜
｜ ｜以长沙市望城县黄金乡雷锋大道西侧总面积为775638平方米的土地｜
｜ ｜使用权的评估价值18037.48万元作为出资，中粮地产（或其控股子｜
｜ ｜公司）以人民币7730.35万元现金出资，共同出资成立项目公司， ｜
｜ ｜双方各占项目公司70%、30%的股权，共同对上述土地进行商品房开｜
｜ ｜发建设。 ｜
｜ ｜ 二、通过了《观音岩项目合作协议书》。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-07-07｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司第二大股东北京佳和联创投资顾问有限公司于2006年5月1｜
｜ ｜1日与境外企业--佳卓集团有限公司签订《股权转让协议》，协议 ｜
｜ ｜约定：联创公司将其持有的中联重科全部社会法人股股份（总计80｜
｜ ｜,301,702股，占公司总股本的15.83％）转让给佳卓集团有限公司 ｜
｜ ｜。该转让尚需获得中华人民共和国商务部的批准。 ｜
｜ ｜ 从公司第二大股东获悉，该股份转让报批手续正在办理过程中｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 2006年7月5日公告,中华人民共和国商务部于2006年7月4日对 ｜
｜ ｜《湖南省商务厅关于长沙中联重工科技发展股份有限公司变更为外｜
｜ ｜商投资企业的请示》及《湖南省商务厅关于申请批准长沙中联重工｜
｜ ｜科技发展股份有限公司股权分置改革方案的请示》作出了《商务部｜
｜ ｜关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司股权转让的批复》。｜
｜ ｜ 2006年7月7日公告，7月6日，中联重科接北京佳和联创投资顾｜
｜ ｜问有限公司及佳卓集团有限公司通知：该股权转让双方已于2006年｜
｜ ｜7月5日完成股权过户登记手续，佳卓集团现持有公司15.83％（即8｜
｜ ｜0,301,702股）股权，为公司第二大股东；联创公司不再持有公司 ｜
｜ ｜社会法人股股权。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-05-12｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 27382.88｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 中联重科接北京佳和联创投资顾问有限公司及深圳市金信安投｜
｜ ｜资有限公司通知：联创公司及金信安公司已于2006年4月30日签订 ｜
｜ ｜《股权转让协议》，金信安公司将其持有的中联重科80,301,702股｜
｜ ｜社会法人股转让给联创公司，转让价格为人民币3.41元/股，转让 ｜
｜ ｜价款为273,828,803.82元人民币。双方并于2006年5月11日在中国 ｜
｜ ｜证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续，联｜
｜ ｜创公司现持有公司15.84％（即80,301,702股）股权，为公司第二 ｜
｜ ｜大股东；金信安公司不再持有公司社会法人股股权。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【购销商品或劳务】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-01-16｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 1871.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 本公司浦沅分公司、上海分公司分别于2005年10月11日、2005｜
｜ ｜年10月12日与湖南省浦沅集团有限公司签订了《工业品买卖合同》｜
｜ ｜，浦沅集团向本公司采购汽车起重机。本次交易的标的为《工业品｜
｜ ｜买卖合同》（共贰份）约定的汽车起重机。合同涉及的金额为1,87｜
｜ ｜1万元。 ｜
｜ ｜ 定价政策：以该类产品的市场价格作为定价依据。 ｜
｜ ｜ 交易结算方式：提货前付清全部价款。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-03-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 15500.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 根据公司生产经营计划的的需要，公司向银行申请流动资金贷｜
｜ ｜款，贷款总额为15500万元。上述保证担保贷款的担保方为公司第 ｜
｜ ｜一大股东长沙建设机械研究院。以上贷款均用于补充公司短期生产｜
｜ ｜流动资金 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-01-14｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 19000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 根据公司生产经营计划的的需要，本公司向银行申请流动资金｜
｜ ｜贷款，其中： ｜
｜ ｜日期 贷款银行 金额 币种 贷 ｜
｜ ｜款 担保 ｜
｜ ｜ 期 ｜
｜ ｜限 情况 ｜
｜ ｜2004.12.20 建设银行长沙市华兴支行 5,000万元 人民币 一 ｜
｜ ｜年 信用 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 保证 ｜
｜ ｜2004.12.14 建设银行长沙市华兴支行 4,000万元 人民币 一 ｜
｜ ｜年 信用 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 保证 ｜
｜ ｜2004.12.29 建设银行长沙市华兴支行 5,000万元 人民币 一 ｜
｜ ｜年 信用 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 保证 ｜
｜ ｜2004.11.30 建设银行长沙市华兴支行 5,000万元 人民币 一 ｜
｜ ｜年 信用 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 保证 ｜
｜ ｜ 贷款用于补充公司短期生产流动资金。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-01-14｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 7000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 根据公司生产经营计划的的需要，本公司向银行申请流动资金｜
｜ ｜贷款，其中： ｜
｜ ｜日期 贷款银行 金额 币种 贷 ｜
｜ ｜款 担保 ｜
｜ ｜ 期 ｜
｜ ｜限 情况 ｜
｜ ｜2004.12.13 中国银行湖南省分行 5,000万元 人民币 一 ｜
｜ ｜年 保证 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 担保 ｜
｜ ｜2004.12.22 中国银行湖南省分行 2,000万元 人民币 一 ｜
｜ ｜年 保证 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 担保 ｜
｜ ｜ 保证担保方为长沙建设机械研究院。贷款用于补充公司短期生｜
｜ ｜产流动资金。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-01-14｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 16500.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 根据公司生产经营计划的的需要，本公司向银行申请流动资金｜
｜ ｜贷款，其中： ｜
｜ ｜日期 贷款银行 金额 币种 贷 ｜
｜ ｜款 担保 ｜
｜ ｜ 期 ｜
｜ ｜限 情况 ｜
｜ ｜2004.12.20 交通银行黄兴路支行 5,000万元 人民币 一 ｜
｜ ｜年 保证 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 担保 ｜
｜ ｜2004.12.9 交通银行黄兴路支行 5,000万元 人民币 一 ｜
｜ ｜年 保证 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 担保 ｜
｜ ｜2004.11.22 交通银行黄兴路支行 6,500万元 人民币 一 ｜
｜ ｜年 保证 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 担保 ｜
｜ ｜ 保证担保方为长沙建设机械研究院。贷款用于补充公司短期生｜
｜ ｜产流动资金。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-01-14｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 2700.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 根据公司生产经营计划的的需要，本公司向银行申请流动资金｜
｜ ｜贷款，其中： ｜
｜ ｜日期 贷款银行 金额 币种 贷 ｜
｜ ｜款 担保 ｜
｜ ｜ 期 ｜
｜ ｜限 情况 ｜
｜ ｜2004.12.9 中国工商银行长沙市金鹏支行 2,700 万元 人民币 6个｜
｜ ｜月 信用 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ 保证 ｜
｜ ｜ 贷款用于补充公司短期生产流动资金。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-01-04｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 1152.59｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南浦沅工程｜
｜ ｜机械有限责 ｜
｜ ｜任公司向公司转让其所持有的长沙浦沅废旧物资有限公司80%股权(｜
｜ ｜金额为115.51万元);公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公｜
｜ ｜司湖南省浦沅集团有限公司向公司分别转让其所持有的长沙浦沅工｜
｜ ｜业气体有限公司60%股权(金额为98.53万元)、长沙浦沅进出口有限｜
｜ ｜公司80%股权(金额为188.26万元)、长沙浦沅设备租赁有限公司80%｜
｜ ｜股权(金额为417.51万元)、长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司80｜
｜ ｜%股权(金额为332.78万元)； ｜
｜ ｜ 公司购买长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司拥有的原材｜
｜ ｜料、产成品 ｜
｜ ｜，共计30.48万元 ｜
｜ ｜ 公司购买长沙浦沅化工有限公司拥有的原材料、产成品、低值｜
｜ ｜易耗品，共 ｜
｜ ｜计60.05万元。 ｜
｜ ｜ 以上关联交易金额总计1243.12万元。截止2004年末，公司与 ｜
｜ ｜湖南省浦沅集团及其控股公司发生关联交易的合同累计金额为1941｜
｜ ｜45.512万元人民币，256.32万美元，其中7311.23万元为本公司拟 ｜
｜ ｜以募集资金收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的从事建筑机｜
｜ ｜械、工程机械(含25吨以下汽车起重机)业务相关的资产，综合服务｜
｜ ｜金额为227万元，资产租赁费为886.112万元，汽车起重机销售金额｜
｜ ｜为118440万元，零配件及存货采购金额66128.88万元及256.32万美｜
｜ ｜元，收购股权金额为1152.29万元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-11-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 19600.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司第二大股东长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司于｜
｜ ｜2004年6月23日与深圳市金信安投资有限公司签署了《股权转让协 ｜
｜ ｜议》,以人民币19600万元出让其持有的公司法人股(共计80,301,70｜
｜ ｜2股，占公司总股本的15.83％)。上述股权已于2004年11月1日完成｜
｜ ｜股权过户登记手续。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【购销商品或劳务】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-08-27｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2004年8月25日与长沙高新技术产业开发区中旺实业有 ｜
｜ ｜限公司签订 ｜
｜ ｜了《直管、起重配件供应合同》:中旺实业向公司提供直管、起重 ｜
｜ ｜配件，该等关联交易2004年预计金额为1446.8 万元，合同执行时 ｜
｜ ｜间：五年； ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-12-23｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 9846.37｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司与浦沅有限公司于2003年11月19日在长沙签订了《资产收｜
｜ ｜购协议》。本公司拟以自筹资金9,846.37万元收购浦沅有限公司所｜
｜ ｜拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债｜
｜ ｜（含相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等｜
｜ ｜无形资产。 ｜
｜ ｜ 2003年12月23日公告,公司与浦沅有限公司签订的《资产收购 ｜
｜ ｜协议》生效条件已获得满足，《资产收购协议》正式生效，并开始｜
｜ ｜办理收购资产的人员、业务接管及产权变更等手续。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【购销商品或劳务】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-11-21｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2003年11月18日与长沙高新技术产业开发区中旺实业有｜
｜ ｜限公司签订了《配件加工服务框架合同》，公司委托中旺公司提供｜
｜ ｜配件加工服务，合同执行时间：五年。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-09-24｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 12700.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜公司与长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司于2003年8月14 ｜
｜ ｜日签订了公司收购中标实业经营性资产的协议,公司拟以银行贷款1｜
｜ ｜.27亿元收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营 ｜
｜ ｜性资产（包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、｜
｜ ｜“中标”牌商标等无形资产）及相关负债。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【2.风险提示】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2008-06-30 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
├─┼────────┼───────┼──────┼────┼────┤
｜ 1｜长沙建设机械研究｜ 预付账款 ｜ ｜ 1171041｜ 445%｜
｜ ｜院有限责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 2｜湖南浦沅工程机械｜ 应付账款 ｜ ｜ 94.82｜ 0.0%｜
｜ ｜有限责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜上海众腾中联混凝｜ 应收账款 ｜ ｜ 1000.0｜ 0.4%｜
｜ ｜土有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 4｜长沙中联消防机械｜ 应收账款 ｜ ｜ 34.69｜ 0.0%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 5｜湖南省浦沅集团有｜ 应付账款 ｜ ｜ 24.86｜ 0.0%｜
｜ ｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴────────┴───────┴──────┴────┴────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-02-03｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2005年2月1日接第二大股东--深圳市金信安投资有限公｜
｜ ｜司(持有公司80301702股，占总股本的15.83%)通知，金信安投资已｜
｜ ｜将所持公司4700万股股权(占总股本的9.27%)质押给长沙市商业银 ｜
｜ ｜行瑞昌支行，质押期限为2005年1月26日至质权人申请解冻为止。 ｜
｜ ｜上述质押事宜已于2005年1月26日办妥质押登记手续。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
【政策优惠】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2009-01-06｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 中联重科于2008年12月31日获得湖南省科学技术厅、湖南省财｜
｜ ｜政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技｜
｜ ｜术企业证书》，公司被认定为湖南省高新技术企业。证书编号为gr｜
｜ ｜200843000037，发证日期为2008年11月27日，有效期为三年。 ｜
｜ ｜ 根据有关规定，公司所得税税率自2008年起三年内享受10%的 ｜
｜ ｜优惠，即按15%的所得税税率征收。这将有助于降低公司税负，提 ｜
｜ ｜升公司业绩。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【非常补贴】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-12-19｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 5000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 中联重科于2008年1月3日接财政部驻湖南省财政监察专员办事｜
｜ ｜处通知，中联重科浦沅分公司符合三线搬迁企业增值税先征后退政｜
｜ ｜策，在2006年至2008年期间享受三线搬迁企业增值税超基数退税的｜
｜ ｜政策，退税基数为50434808.7元，退税比例为100%。 ｜
｜ ｜ 根据公司浦沅分公司的生产经营情况：预计2006年退税额不超｜
｜ ｜过1000万元，2007年、2008年每年退税额不超过5000万元，退税额｜
｜ ｜对公司2008年、2009年的业绩有一定的提升，具体金额尚无法预计｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 2008年12月19日公告，工起分公司收到上报的所属期为2008年｜
｜ ｜1月至11月的增值税款，增值税伍仟万元整。目前，退付的增值税 ｜
｜ ｜款已入账。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【政策优惠】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-01-06｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 中联重科控股股东－长沙建设机械研究院有限责任公司《关于｜
｜ ｜延长转制科研机构享受企业所得税优惠政策执行期限的申请》已获｜
｜ ｜长沙市高新区国家税务局批复，同意中联重科、长沙中宸建筑钢品｜
｜ ｜工程有限公司从2005年10月至2007年9月免征企业所得税。预计该 ｜
｜ ｜优惠政策将使公司2005年度的净利润增加800－1300万元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【政策优惠】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-01-21｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2005年1月19日接长沙市高新区国家税务局《转发长沙 ｜
｜ ｜市国家税务局转发湖南省国家税务局关于转制科研机构享受企业所｜
｜ ｜得税优惠政策问题的批复》：湖南省国家税务局同意公司、长沙中｜
｜ ｜宸建筑钢品工程有限公司从2000年10月至2005年9月免征企业所得 ｜
｜ ｜税。因公司自2000年10月1日至2004年12月31日已享受免征企业所 ｜
｜ ｜得税，此次所得税优惠政策是将公司的享受期限延长至2005年9月 ｜
｜ ｜。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
意见与建议
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