南京中北[000421] 006
☆风险因素☆ ◇000421 南京中北 更新日期：2009-11-17◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜购销商品或劳｜2009-04-29 ｜10945.20 ｜ ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2009年4月27日，公司汽车销售分公司与郑州宇通客车股份 ｜
｜ ｜有限公司和厦门金龙联合汽车工业有限公司分别签署了《公交客｜
｜ ｜车采购合同》，分别向两家公司采购150辆和119辆11米级柴油后｜
｜ ｜置城市公共汽车，金额共计人民币壹亿零玖佰肆拾伍万贰仟元整｜
｜ ｜（RMB109452000元）。 ｜
｜ ｜ 合同的履行期限：合同签署之日(2009年4月27日)起至2011 ｜
｜ ｜年2月25日止。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-12-12 ｜ ｜ 否 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2008年9月22日，公司与威立雅交通中国有限公司签署 ｜
｜ ｜了《关于南京中北公共交通客运有限公司之增资和认缴协议》、｜
｜ ｜《关于成立南京中北威立雅交通客运有限公司之合资经营合同》｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ （一）增资协议的主要内容 ｜
｜ ｜ 1、根据北京京都资产评估有限责任公司于2008年9月12日出｜
｜ ｜具并由南京市国有资产监督管理委员会于2008年9月19日正式核 ｜
｜ ｜准或备案的以2008年8月31日为评估基本日的中客公司资产评估 ｜
｜ ｜报告〔京都评报字（2008）第045号〕，中客公司资产净值为一 ｜
｜ ｜亿零四十九万零五百元(RMB100,490,500）人民币。 ｜
｜ ｜ 2、于增资协议签署之日，中客公司的注册资本为九千六百 ｜
｜ ｜九十万元人民币(RMB96,900,000)。中客公司将将其注册资本增 ｜
｜ ｜加九千三百一十万元人民币(RMB93,100,000)（下称“资本增资 ｜
｜ ｜”）。 ｜
｜ ｜ 3、威立雅交通以九千六百五十四万九千七百元(RMB96,549,｜
｜ ｜700)人民币认缴中客公司的全部资本增资。资本增资完成后，公｜
｜ ｜司的注册资本为一亿九千万元(RMB190,000,000)人民币，并按照｜
｜ ｜以下比例持有：公司持有中客公司注册资本的51%，威立雅交通 ｜
｜ ｜持有中客公司注册资本的49%。 ｜
｜ ｜ （二）合资合同的主要内容 ｜
｜ ｜ 1、合资公司的注册资本为一亿九千万元人民币(RMB190,000｜
｜ ｜,000)，其中：公司持股比例为百分之五十一(51%)，威力雅交通｜
｜ ｜持股比例为百分之四十九(49%)。 ｜
｜ ｜ 2、合资公司的注册资本包括营业执照日之前的初始注册资 ｜
｜ ｜本九千六百九十万元人民币(RMB96,900,000)以及初始注册资本 ｜
｜ ｜之外的资本增资九千三百一十万元人民币(RMB93,100,000)。初 ｜
｜ ｜始注册资本已由公司在营业执照日之前全额缴清，新增注册资本｜
｜ ｜应由威力雅交通按照本合同及增资和认缴协议的规定缴付。资本｜
｜ ｜增资后，合资公司的注册资本应为一亿九千万元人民币(RMB190,｜
｜ ｜000,000)。 ｜
｜ ｜ 3、新增注册资本应由威立雅交通以外币缴付。威立雅交通 ｜
｜ ｜应依据增资和认缴协议的规定向合资公司缴付注册资本。 ｜
｜ ｜公司与威立雅交通之间无关联关系，本次交易不构成关联交易。｜
｜ ｜ 2008年12月10日，经南京市工商行政管理局核准，威立雅交｜
｜ ｜通领取了注册号为320100000139871的企业法人营业执照： ｜
｜ ｜ 公司名称：南京中北威立雅交通客运有限公司 ｜
｜ ｜ 注册资本：19000万元人民币 ｜
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｜购销商品或劳｜2008-09-26 ｜3225.00 ｜ ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 南京中北于2008年9月23日参加了南京市国土资源局举行的 ｜
｜ ｜国有建设用地使用权公开出让竞拍，以人民币3225万元购得编号｜
｜ ｜为no.2008g34的土地使用权，该土地位置：六合经济开发区江北｜
｜ ｜大道以东，地块面积为：25903.4平方米，土地拍卖价款共计人 ｜
｜ ｜民币3225万元，购买土地款项由本公司自筹资金支付。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2008-09-05 ｜14850.96 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2008年7月29日，南京中北与南京中北公共交通客运有限公 ｜
｜ ｜司签署《股权转让协议》，转让公司持有的安庆中北巴士有限公｜
｜ ｜司73.78%的股权（转让价格为2671.49万元）；2008年8月22日，｜
｜ ｜公司与中客公司签署《股权转让协议》，转让公司持有的淮北中｜
｜ ｜北巴士有限公司52%的股权（转让价格为2274.03万元）、淮南中｜
｜ ｜北巴士有限公司83.09%的股权（转让价格为5233.78万元）以及 ｜
｜ ｜马鞍山中北巴士有限公司60%的股权（转让价格为4671.66万元）｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 上述股权转让的对价为北京京都资产评估有限责任公司出具｜
｜ ｜的2007年11月30日为基准日的4家非在宁公交控股子公司股权价 ｜
｜ ｜值的评估报告确定的子公司股权评估价值。上述评估报告已经南｜
｜ ｜京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。 ｜
｜ ｜ 上述股权转让协议已经4家非在宁公交控股子公司股东会的 ｜
｜ ｜同意及其他股东放弃优先受让权。 ｜
｜ ｜ 公司出售资产的款项将用于补充公司流动资金。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-09-05 ｜9690.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 拟设立由公司单独拥有全部股权的南京中北公共交通客运有｜
｜ ｜限公司（下称项目公司），即公司以人民币现金以及北京京都资｜
｜ ｜产评估有限责任公司出具的2007年11月30日为基准日的公司全资｜
｜ ｜分公司南京中北（集团）股份有限公司浦口客运分公司（下称浦｜
｜ ｜口公司）与南京中北（集团）股份有限公司六合客运分公司（下｜
｜ ｜称六合公司）实物资产评估的评估报告所列的全部资产作为出资｜
｜ ｜设立项目公司，出资额约为9690 万元人民币。本次交易不构成 ｜
｜ ｜关联交易。 ｜
｜ ｜ 根据《关于合资组建中外合资经营企业之框架协议》，公司｜
｜ ｜已于2008年8月29日在江苏省南京市设立了由公司单独拥有全部 ｜
｜ ｜股权的南京中北公共交通客运有限公司。其系公司以北京京都资｜
｜ ｜产评估有限责任公司出具的2007年11月30日为基准日的公司全资｜
｜ ｜分公司南京中北（集团）股份有限公司浦口客运分公司与南京中｜
｜ ｜北（集团）股份有限公司六合客运分公司实物资产评估的京都评｜
｜ ｜报字（2008）第019号评估报告所列的全部资产2996.68万元以及｜
｜ ｜现金6693.32万元出资设立，注册资本为9690万元人民币。该评 ｜
｜ ｜估报告已经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。本次｜
｜ ｜交易不构成关联交易。对外投资的资金来源是由公司通过银行贷｜
｜ ｜款及向大股东借款等方式自筹。 ｜
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｜购销商品或劳｜2008-08-16 ｜3980.00 ｜ ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 1、公司现有营运客车中有250辆系1999年、2000年购置，目｜
｜ ｜前已使用8年以上，根据国家有关标准，达到报废年限，面临更 ｜
｜ ｜新。根据相关规定，自2008年起新车上牌必须达到"国Ⅲ"标准，｜
｜ ｜达不到标准的车辆不得上牌。目前，南京市政府对于公交企业更｜
｜ ｜新空调车的政策为给予15万元/辆的财政补贴。公司的主营业务 ｜
｜ ｜之一即城市公共交通，但随着燃油价格的不断上涨、用工成本的｜
｜ ｜不断上升，目前面临巨大的成本压力，盈利能力受到进一步考验｜
｜ ｜。公司更新车辆是公司持续经营发展的需要，公司积极借助政府｜
｜ ｜大力推行的"公交优先"政策、及现阶段政府对公交企业更新车辆｜
｜ ｜给予财政补贴的政策，通过市政府统一招标，购置260辆空调公 ｜
｜ ｜交车。 ｜
｜ ｜ 公司于2008年8月6日与郑州宇通客车股份有限公司签订了《｜
｜ ｜公交客车采购合同》，购置160辆10米级空调公交客车，采购金 ｜
｜ ｜额为6112万元；与厦门金龙联合汽车工业有限公司签订了《公交｜
｜ ｜客车采购合同》，购置100辆11米级空调公交客车，采购金额为3｜
｜ ｜980万元。本次交易不构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 2、本次交易已经公司2008年第六届董事会第二十三次会议 ｜
｜ ｜审议通过。 ｜
｜ ｜ 3、定价原则：公司参加南京市政府的统一招标购置260辆空｜
｜ ｜调公交客车，以招标价格为定价依据。评标原则和办法经我公司｜
｜ ｜向政府相关招标部门询问，由评标委员会采用综合评估法，对投｜
｜ ｜标人的投标价格、业绩、信誉、生产能力、售后服务水平和技术｜
｜ ｜指标等进行综合评价，最终确定中标者。 ｜
｜ ｜ 4、交易金额：购置160辆宇通10米级空调公交客车，单价为｜
｜ ｜38.20万/辆，采购价款合计6112万元；购置100辆厦门金龙11米 ｜
｜ ｜级空调公交客车，单价为39.80万/辆，采购价款合计3980万元。｜
｜ ｜ 5、付款计划：宇通客车付款自合同签定之日起7个自然日内｜
｜ ｜支付合同总价30%，余款在车辆交付之日起15月内按季度平均支 ｜
｜ ｜付完毕。厦门金龙付款自合同签定之日起7个自然日内支付合同 ｜
｜ ｜总价30%，余款在第一批车交付之日起18个月内按季度平均支付 ｜
｜ ｜完毕。 ｜
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｜购销商品或劳｜2008-08-16 ｜6112.00 ｜ ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 1、公司现有营运客车中有250辆系1999年、2000年购置，目｜
｜ ｜前已使用8年以上，根据国家有关标准，达到报废年限，面临更 ｜
｜ ｜新。根据相关规定，自2008年起新车上牌必须达到"国Ⅲ"标准，｜
｜ ｜达不到标准的车辆不得上牌。目前，南京市政府对于公交企业更｜
｜ ｜新空调车的政策为给予15万元/辆的财政补贴。公司的主营业务 ｜
｜ ｜之一即城市公共交通，但随着燃油价格的不断上涨、用工成本的｜
｜ ｜不断上升，目前面临巨大的成本压力，盈利能力受到进一步考验｜
｜ ｜。公司更新车辆是公司持续经营发展的需要，公司积极借助政府｜
｜ ｜大力推行的"公交优先"政策、及现阶段政府对公交企业更新车辆｜
｜ ｜给予财政补贴的政策，通过市政府统一招标，购置260辆空调公 ｜
｜ ｜交车。 ｜
｜ ｜ 公司于2008年8月6日与郑州宇通客车股份有限公司签订了《｜
｜ ｜公交客车采购合同》，购置160辆10米级空调公交客车，采购金 ｜
｜ ｜额为6112万元；与厦门金龙联合汽车工业有限公司签订了《公交｜
｜ ｜客车采购合同》，购置100辆11米级空调公交客车，采购金额为3｜
｜ ｜980万元。本次交易不构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 2、本次交易已经公司2008年第六届董事会第二十三次会议 ｜
｜ ｜审议通过。 ｜
｜ ｜ 3、定价原则：公司参加南京市政府的统一招标购置260辆空｜
｜ ｜调公交客车，以招标价格为定价依据。评标原则和办法经我公司｜
｜ ｜向政府相关招标部门询问，由评标委员会采用综合评估法，对投｜
｜ ｜标人的投标价格、业绩、信誉、生产能力、售后服务水平和技术｜
｜ ｜指标等进行综合评价，最终确定中标者。 ｜
｜ ｜ 4、交易金额：购置160辆宇通10米级空调公交客车，单价为｜
｜ ｜38.20万/辆，采购价款合计6112万元；购置100辆厦门金龙11米 ｜
｜ ｜级空调公交客车，单价为39.80万/辆，采购价款合计3980万元。｜
｜ ｜ 5、付款计划：宇通客车付款自合同签定之日起7个自然日内｜
｜ ｜支付合同总价30%，余款在车辆交付之日起15月内按季度平均支 ｜
｜ ｜付完毕。厦门金龙付款自合同签定之日起7个自然日内支付合同 ｜
｜ ｜总价30%，余款在第一批车交付之日起18个月内按季度平均支付 ｜
｜ ｜完毕。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-04-18 ｜4500.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司控股子公司南京中北房地产开发有限公司（以下简称" ｜
｜ ｜中北房产"）与公司控股子公司南京长发客运有限公司（以下简 ｜
｜ ｜称"长发客运"）共同出资组建南京中北置业有限公司，注册资金｜
｜ ｜5000万元，其中中北房产出资4500万元，占注册资金的90%，长 ｜
｜ ｜发客运出资500万元，占注册资金的10%。 ｜
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｜ 重要合同 ｜2008-04-18 ｜8800.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 南京市建设委员会发文，批准由南京市城市建设投资控股（｜
｜ ｜集团）有限责任公司下属单位南京城建历史文化街区开发有限责｜
｜ ｜任公司负责对南捕厅历史街区进行拆迁改造实施。该工程实施范｜
｜ ｜围包含我公司位于建邺区中山南路400号的土地。该土地面积为4｜
｜ ｜388.5平方米，建筑面积为2302.5平方米。北京仁达房地产评估 ｜
｜ ｜有限公司南京分公司应用市场化拆迁评估模式，评估确认上述地｜
｜ ｜块在2007年9月28日的补偿金额总值为人民币捌仟柒佰肆拾万零 ｜
｜ ｜贰仟陆佰圆整（8740.26万元）。本次拆迁采取货币补偿方式， ｜
｜ ｜补偿价款总额为捌仟捌佰万元（88,000,000）人民币。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2007-11-27 ｜2700.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海加冷松芝汽车空调有限公司以其净资产折价为1.8亿股 ｜
｜ ｜，本公司以自有资金人民币2700万元受让自然人陈福成持有的上｜
｜ ｜海加冷松芝汽车空调有限公司3%(540万股)的股权。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2007-09-18 ｜30000.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2007年9月13日，南京中北控股子公司南京中北房地产开发 ｜
｜ ｜有限公司参加了南京市国土资源局举行的土地使用权公开挂牌交｜
｜ ｜易，以人民币3亿元购得南京市建邺区集庆门大街NO.2007G44地 ｜
｜ ｜块土地使用权。该地块用地总面积为25885.1平方米，公共设施 ｜
｜ ｜用地面积3719.8平方米，实际出让面积为22165.3平方米。 ｜
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｜ 以资抵债 ｜2007-06-28 ｜4970.81 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2007年6月26日，我公司接到南京市建邺区人民法院（2007 ｜
｜ ｜）建执字第315号《民事裁定书》。 ｜
｜ ｜ 裁定：嘉万投资（北中国）有限公司[Joymaster Investmen｜
｜ ｜t（N.China） Limited]（以下简称"嘉万北"）将名下对赛德中 ｜
｜ ｜国控股有限公司[Sithe China Holdings Limited]（以下简称" ｜
｜ ｜赛德中国"）享有的20.01%股权过户至南京中北（集团）股份有 ｜
｜ ｜限公司名下，作为南京万众企业管理有限公司(下称"南京万众企｜
｜ ｜业")对我公司占用资金的成本补偿。 ｜
｜ ｜ 经评估，过户至我公司名下的20.01%的赛德中国股权所对应｜
｜ ｜的唐山电厂的股权为12%，其价值合计4970.8123万元人民币。 ｜
｜ ｜ 因2005年公司发生的资金被违规侵占事件给公司带来了巨大｜
｜ ｜影响和损失（其占用的资金已于2006年12月31日前全部清偿完毕｜
｜ ｜），日前公司与南京万众企业及嘉万北就资金占用成本达成相关｜
｜ ｜补偿协议。三方于2007年5月10日签定了《还款协议书》，并进 ｜
｜ ｜行了相关公证，协议约定南京万众企业就资金占用给予公司成本｜
｜ ｜补偿，金额为人民币肆仟玖佰柒拾万捌仟壹百贰拾叁元整（￥49｜
｜ ｜7,08,123.00），付款截止期限为2007年5月25日。嘉万北承诺如｜
｜ ｜南京万众企业到期不能还款，愿意以其所持赛德中国20.01%股权｜
｜ ｜承担连带担保责任。 ｜
｜ ｜ 由于南京万众企业未能按期履行补偿约定，故我公司根据有｜
｜ ｜关法律、法规的规定及《公证书》于2007年6月21日向建邺区法 ｜
｜ ｜院申请执行。建邺区法院依照《中华人民共和国诉讼法》第二百｜
｜ ｜三十条的规定，于2007年6月22日下达（2007）建执定第315号《｜
｜ ｜民事裁定书》。 ｜
｜ ｜ 上述补偿执行完毕后，由于南京万众已于2006年12月31日前｜
｜ ｜全部清偿完所占用公司资金，因此上述补偿将作为公司的非经常｜
｜ ｜性损益计入上半年经营利润计4970.8123万元人民币，预计对公 ｜
｜ ｜司2007中期利润产生重大影响。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2007-01-05 ｜ ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司于2006年7 ｜
｜ ｜月14日与公司法人股东南京万众企业管理有限公司和南京万众投｜
｜ ｜资管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》，分别受让南京万｜
｜ ｜众企业所持本公司14,669,840股社会法人股及南京万众投资所持｜
｜ ｜本公司10,540,608股社会法人股。 ｜
｜ ｜ 2006年11月2日，S中北接到中国证监会证监公司字[2006]23｜
｜ ｜7号文，对南京公用控股（集团）有限公司收购南京市国有资产 ｜
｜ ｜经营（控股）有限公司持有的公司总计87,859,200股国家股及南｜
｜ ｜京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司收购南京万众企业｜
｜ ｜管理有限公司持有的公司14,669,840股社会法人股、南京万众投｜
｜ ｜资管理咨询有限公司持有的公司10,540,608股社会法人股的行为｜
｜ ｜无异议，并同意公告公司收购报告书。 ｜
｜ ｜ 2006年12月29日，S中北收悉中国证券登记结算有限责任公 ｜
｜ ｜司深圳分公司过户登记确认书。据该"登记确认书"确认：公司原｜
｜ ｜股东南京万众企业管理有限公司以及南京万众投资管理咨询有限｜
｜ ｜公司分别将其持有的公司法人股14,669,840股、10,540,608股全｜
｜ ｜部转让给南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，上述｜
｜ ｜股权过户现已完成，过户日期为2006年12月29日。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 股权转让 ｜2007-01-05 ｜ ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 南京公用控股（集团）有限公司于2006年7月14日与公司控 ｜
｜ ｜股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司签署了《股权转让｜
｜ ｜协议》，受让南京国资公司所持本公司87,859,200股国家股；公｜
｜ ｜司于2006年9月6日收到国务院国有资产监督管理委员会2006年9 ｜
｜ ｜月5日印发并抄送公司的《关于南京中北（集团）股份有限公司 ｜
｜ ｜国有股权转让有关问题的批复》。 ｜
｜ ｜ 2006年11月2日，S中北接到中国证监会证监公司字[2006]23｜
｜ ｜7号文，对南京公用控股（集团）有限公司收购南京市国有资产 ｜
｜ ｜经营（控股）有限公司持有的公司总计87,859,200股国家股及南｜
｜ ｜京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司收购南京万众企业｜
｜ ｜管理有限公司持有的公司14,669,840股社会法人股、南京万众投｜
｜ ｜资管理咨询有限公司持有的公司10,540,608股社会法人股的行为｜
｜ ｜无异议，并同意公告公司收购报告书。 ｜
｜ ｜ 2006年12月21日，S中北收到中国证券监督管理委员会下发 ｜
｜ ｜的《关于同意南京公用控股（集团）有限公司和南京市城市建设｜
｜ ｜投资控股（集团）有限责任公司要约收购南京中北（集团）股份｜
｜ ｜有限公司股票义务的批复》，同意豁免南京公用控股（集团）有｜
｜ ｜限公司因协议转让而增持87,859,200股股份南京中北（集团）股｜
｜ ｜份有限公司的股票（占总股本28.56%，原持有5.81%）、南京市 ｜
｜ ｜城市建设投资控股（集团）有限责任公司因协议转让而持有南京｜
｜ ｜中北（集团）股份有限公司股票25,210,448股股份（占总股本8.｜
｜ ｜20%），从而使南京公用控股（集团）有限公司合计持有南京中 ｜
｜ ｜北（集团）股份有限公司105,730,560股股份（占总股本34.37% ｜
｜ ｜），南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司合计实际控｜
｜ ｜制130,941,008股股份（占总股本42.57%）而应履行的要约收购 ｜
｜ ｜义务。 ｜
｜ ｜ 2006年12月29日，S中北收悉中国证券登记结算有限责任公 ｜
｜ ｜司深圳分公司过户登记确认书。据该"登记确认书"确认：公司原｜
｜ ｜第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司将其持有的公｜
｜ ｜司国家股87,859,200股全部转让给公司原第二大股东南京公用控｜
｜ ｜股（集团）有限公司；上述股权过户现已完成，过户日期为2006｜
｜ ｜年12月29日。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 以资抵债 ｜2006-12-16 ｜16689.28 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2006年11月23日，本公司、公司股东南京万众企业管理有限｜
｜ ｜公司及Joymaster Investment（N.China）Limited（嘉万投资（｜
｜ ｜北中国）有限公司，下称"嘉万北"）三方共同签定了《执行和解｜
｜ ｜协议》，议定以嘉万北（万众公司实际控制）所持49%股权之Sit｜
｜ ｜he China Holdings Limited（赛德中国控股有限公司，下称"赛｜
｜ ｜德中国"）所投资唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限｜
｜ ｜公司（下称"唐山电厂"）60%股权进行评估的价值和嘉万北独自 ｜
｜ ｜享有对唐山电厂的债权5,744,739美元及利息等额抵冲万众公司 ｜
｜ ｜对公司的债务。上述资产已经由三方共同委托的江苏天衡会计师｜
｜ ｜事务所有限公司评估确认，嘉万北所拥有的49%股权之赛德中国 ｜
｜ ｜拥有的唐山电厂60%股权价值合计12,173.92万元人民币。同时，｜
｜ ｜嘉万北独自享有对唐山电厂的债权5,744,739美元，按外汇市场 ｜
｜ ｜汇率1：7.86计，折合人民币45,153,648元。 ｜
｜ ｜ 上述资产价值共计人民币16,689.28万元。 ｜
｜ ｜ 截止到公告日，公司清偿非经营性占用资金累计共计67,423｜
｜ ｜.23万元，尚余2,142.87万元。公司将继续按清偿方案全力推进 ｜
｜ ｜清理剩余占用款，以确保在今年年底前完成清欠。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2006-11-29 ｜16400.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 1、交易当事人：南京中北房地产开发有限公司、南京市国 ｜
｜ ｜土资源局； ｜
｜ ｜ 交易标的：NO.2006G64地块国有土地使用权。NO.2006G64地｜
｜ ｜块位于南京市建邺区金沙江东街以北，恒山路与黄山路之间；用｜
｜ ｜地总面积为31873.6平方米，实际出让面积为31873.6平方米，为｜
｜ ｜二类居住用地。 ｜
｜ ｜ 交易价格：1.64亿元；分四期付款。第一期付款，合同双方｜
｜ ｜签字盖章当日，中北房产向国土局缴付土地成交价款总额的50% ｜
｜ ｜，计人民币8,200万元；第二期付款，2006年12月8日前，中北房｜
｜ ｜产向国土局缴付土地成交价款总额的20%，计人民币3,280万元；｜
｜ ｜第三期付款，2007年2月9日前，中北房产向国土局缴付土地成交｜
｜ ｜价款总额的20%，计人民币3,280万元；第四期付款，2007年4月9｜
｜ ｜日前 ｜
｜ ｜，中北房产向国土局缴付土地成交价款总额的10%，计人民币1,6｜
｜ ｜40万元。 ｜
｜ ｜ 协议签署日期：2006年11月24日； ｜
｜ ｜ 本次交易不构成关联交易。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2006-09-21 ｜ ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司将所属的所有城市客运车辆视讯系统的广告独家经营权｜
｜ ｜转让给南京 ｜
｜ ｜广电移动电视发展有限公司。 ｜
｜ ｜ 交易价格：公交车广告独家经营权2007年1月1日--2012年12｜
｜ ｜月31日1700元/辆·年，2013年1月1日--2018年12月31日1900元/｜
｜ ｜辆·年；出租车广告独家经营权从2008年1月1日起拟按400元/辆｜
｜ ｜·年，广电移动承诺转让单价不低于同期南京市其他单位出租车｜
｜ ｜视讯系统经营权转让费单价。 ｜
｜ ｜ 协议签署日期：2006年9月20日。 ｜
｜ ｜ 该项交易将使本公司未来获利3483.76万元。 ｜
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｜ 债权转移 ｜2006-07-17 ｜40000.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 截至本说明书签署日，南京万众企业管理有限公司对公司的｜
｜ ｜占用款余额为6.1085亿元，南京市城市建设投资控股（集团）有｜
｜ ｜限责任公司承诺将在2006年11月30日前以现金收购公司对南京万｜
｜ ｜众企业的4亿元不良债权，同时南京万众企业承诺在2006年12月3｜
｜ ｜1日前归还对公司的剩余占用款。由于上述4亿元的收购价款未提｜
｜ ｜供金融机构出具的保函，存在无法履行现金收购不良债权承诺的｜
｜ ｜风险；另外，南京万众企业做出的剩余占用款归还承诺存在因项｜
｜ ｜目可能遭受不可预测因素的影响而无法按期实现的可能，届时将｜
｜ ｜按照南京城建集团做出的担保予以执行，但依然存在无法按时履｜
｜ ｜行偿还占用款承诺的风险。 ｜
｜ ｜ 针对上述风险，公司非流通股股东南京公用控股承诺：若南｜
｜ ｜京城建集团在2006年11月30日前未能完成4亿元现金收购南京中 ｜
｜ ｜北不良债权的承诺，南京公用控股将在2006年11月30日后的10个｜
｜ ｜交易日内对所有无限售条件的流通股股东实施股份追送，向股份｜
｜ ｜追送股权登记日登记在册的南京中北所有无限售条件的流通股股｜
｜ ｜东每持有10股流通股追送1.0股。南京城建集团承诺前款承诺事 ｜
｜ ｜项（现金收购南京中北4亿元不良债权）不因此项股份追送行为 ｜
｜ ｜而解除。 ｜
｜ ｜ 南京万众企业归还剩余占用款。南京万众企业承诺在2006年｜
｜ ｜12月31日前以以资抵债、现金偿还的方式归还对公司的2.1085亿｜
｜ ｜元剩余占用款。 ｜
｜ ｜ 2006年12月1日公告，南京市城市建设投资控股（集团）有 ｜
｜ ｜限责任公司承诺在2006年11月30日前以4亿元现金收购S中北对南｜
｜ ｜京万众企业管理有限公司账面价值为4亿元不良债权。公司于日 ｜
｜ ｜前收到南京市城建集团所支付的剩余收购款24,000万元现金。截｜
｜ ｜止到公告日，南京市城建集团已按其在公司股权分置改革方案中｜
｜ ｜承诺按期全额支付收购款项。 ｜
｜ ｜ 截止到公告日，公司清偿非经营性占用资金累计共计50,733｜
｜ ｜.95万元，尚余18,832.15万元。公司将继续按清偿方案全力推进｜
｜ ｜清理剩余占用款，以确保在今年年底前完成清欠。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2006-04-13 ｜3085.60 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为了克服公司资金被违规侵占所造成的困难，改善公司财务｜
｜ ｜状况，公司董事会确定了以加强主业发展为主导，调整对外投资｜
｜ ｜结构，收缩投资战线，改善公司经营状况的战略目标，为此，公｜
｜ ｜司董事会决定利用南京市商业银行股份有限公司（以下简称"商 ｜
｜ ｜业银行"）引进战略投资者的契机转让所持有的股权，以收回资 ｜
｜ ｜金改善公司目前财务状况和提高公司经营效益。 ｜
｜ ｜ 商业银行引进的战略投资者为法国巴黎银行（以下简称"巴 ｜
｜ ｜黎银行"），由巴黎银行出资收购部分商业银行的股份,因其中涉｜
｜ ｜及多家股东股份转让，为了便于操作，提高效率，加快转让工作｜
｜ ｜进程，在南京市政府的统一安排下，公司委托南京市投资公司代｜
｜ ｜为办理股权转让的相关事宜。 ｜
｜ ｜ 2005年10月12日，南京市投资公司与巴黎银行签订股权转让｜
｜ ｜协议，公司将所持有的商业行1015万股的股权转让给巴黎银行。｜
｜ ｜股权转让价格为3085.60万元，即每股转让价格为3.04元。本次 ｜
｜ ｜股权转让完成后，公司不再持有商业银行的股权。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让对公司产生正向损益影响，按照2005年12月31｜
｜ ｜日投资帐面价值计算，预计可产生转让收益2159.82万元，并可 ｜
｜ ｜以缓解公司高额财务费用、油价上涨所带来的经营压力，对公司｜
｜ ｜2006年度利润总额将增加2159.82万元。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2005-03-12 ｜982.09 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2000年12月出资981万元与徐州出租汽车总公司合资 ｜
｜ ｜组建了徐州中北巴士有限公司，注册资本2180万元，本公司持有｜
｜ ｜徐州中北巴士有限公司45%股权。现鉴于股东方徐州出租汽车总 ｜
｜ ｜公司与徐州市公共交通有限责任公司进行合并，其资产负债及所｜
｜ ｜有者权益均由徐州市公共交通有限责任公司享有。现徐州市公共｜
｜ ｜交通有限责任公司提出拟将徐州中北的注册资本2180万元调减为｜
｜ ｜1853万元，按本公司持有股权53%、徐州公交持有股权47%的比例｜
｜ ｜调整原双方出资。调整后公司应出资982.09万元，需追加出资1.｜
｜ ｜09。现经本公司董事会审议，确认本公司追加出资1.09万元。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2005-01-05 ｜5100.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司与控股子公司南京中北房地产开发有限公司共同受让南｜
｜ ｜京长发客运公司股权，受让底价人民币5100万元，设立南京长发｜
｜ ｜客运有限公司,新公司注册资本为4544.7万元，公司以现金出资 ｜
｜ ｜人民币4080万元，占总投资即受让底价的80%，中北房地产以现 ｜
｜ ｜金出资人民币1020万元，占总投资即受让底价的20%，资金来源 ｜
｜ ｜均为自筹。公司与中北房地产与南京长江发展股份有限公司、南｜
｜ ｜京市驻外机构管理服务中心于2004年12月27日共同签署了受让长｜
｜ ｜发客运股权的《产权交易合同》及补充协议，由南京产权交易中｜
｜ ｜心鉴证。该投资不构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 鉴于公司与南京中北房地产开发有限公司共同购买股权的投｜
｜ ｜资行为依法尚需公司股东大会审议批准，协议各方同意，《产权｜
｜ ｜交易合同》中规定的各项款项按《产权交易合同》规定支付，具｜
｜ ｜体交易价款的清算在90个工作日内完成。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2004-09-04 ｜2500.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2004年8月31日与淮南市国有资产管理委员会办公室 ｜
｜ ｜、常州长江客车集团有限公司签订了《关于淮南公交资产重组的｜
｜ ｜合同书》，共同出资设立淮南中北巴士有限公司,公司以现金出 ｜
｜ ｜资2500万元人民币,占注册资本的56.89%。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 对外投资 ｜2003-12-27 ｜3000.00 ｜ 否 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2003年11月20日与马鞍山市建设委员会签订了合资设｜
｜ ｜立马鞍山中北巴士有限公司的《意向书》。该公司注册地为马鞍｜
｜ ｜山市，注册资本初步定为5000万元人民币。本公司出资3000万元｜
｜ ｜，占注册资本的60%，马鞍山市建委以马鞍山市公交公司经审计 ｜
｜ ｜评估确认，并经提留改制费用后的剩余净资产中价值2000万元人｜
｜ ｜民币的资产作为出资，投资比例为40％。设立马鞍山中北巴士有｜
｜ ｜限公司。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2003-12-27 ｜7323.00 ｜ 否 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 南京中北(集团)股份有限公司将代拟设立的马鞍山中北巴士｜
｜ ｜有限公司与马鞍山市建设委员会委签署《资产购买及权利转让协｜
｜ ｜议》。马鞍山中北巴士有限公司拟收购马鞍山市原公交公司7323｜
｜ ｜万元人民币的资产，收购的对价为承担3606万元人民币的负债和｜
｜ ｜支付3717万元人民币的职工改制提留费用。在马鞍山中北巴士有｜
｜ ｜限公司设立前，由南京中北(集团)股份有限公司作为控股股东代｜
｜ ｜签该资产收购协议。 ｜
└──────┴────────────────────────────┘
【2.风险提示】
【违规稽查】
┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜2005-09-20 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜稽查结果｜因公司发生资金被股东南京万众企业有限公司占用的事件，董事会｜
｜ ｜聘请的上海上会会计师事务所正在对此进行专项审计，由于涉嫌经｜
｜ ｜济犯罪以及事件的复杂性，审计目前仍未结束，以致影响2005年半｜
｜ ｜年报不能在规定期限披露. ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理决定｜公司及负有主要责任的公司董事薛乐群、郭试平、李华飞、徐益民｜
｜ ｜、周学信、许正苟予以公开谴责。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜2006-05-19 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜稽查结果｜公司涉嫌信息披露违法违规 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理决定｜ ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【风险提示】
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2009-11-14｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜19701.64 ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 2009年11月11日，本公司接到江苏省南京市中级人民法院（20｜
｜ ｜09）宁民二初字第86号《应诉通知书》。根据《公司法》、《证券｜
｜ ｜法》及深圳证券交易所《股票上市规则》有关重大事项信息披露的｜
｜ ｜规定，现将上述重大诉讼情况公告如下： ｜
｜ ｜ 一、本次重大诉讼的基本情况 ｜
｜ ｜ 诉讼受理日期：2009年11月9日 ｜
｜ ｜ 诉讼受理机构：江苏省南京市中级人民法院 ｜
｜ ｜ 诉状送达日期：2009年11月11日 ｜
｜ ｜ 二、有关本案的基本情况 ｜
｜ ｜ 原告：印证 ｜
｜ ｜ 被告：南京万众企业管理有限公司（下称“万众公司”） ｜
｜ ｜ 南京中北（集团）股份有限公司（下称“本公司”） ｜
｜ ｜ 原告诉称其拥有“常州赛德热电有限公司、唐山燕山赛德热电｜
｜ ｜有限公司、唐山赛德热电有限公司的股权和相关债权”，诉称万众｜
｜ ｜公司和本公司“共同实施侵权行为，严重侵犯原告合法财产权益，｜
｜ ｜造成原告巨额财产损失”；诉称本公司采取“通过为万众公司所欠｜
｜ ｜本公司债务提供无偿担保和代位清偿，将常州赛德热电有限公司、｜
｜ ｜唐山燕山赛德热电有限公司、唐山赛德热电有限公司相应股权和债｜
｜ ｜权进行了处置”，并以“财产损害赔偿”为由，请求法院“1、判 ｜
｜ ｜令万众公司及本公司共同赔偿原告损失人民币19,701.6445万元；2｜
｜ ｜、判令万众公司及本公司承担本案诉讼费用”。 ｜
｜ ｜ 原告曾于2007年10月11日与上海天韦投资管理有限公司联名，｜
｜ ｜以上述同样理由向江苏省高级人民法院提起诉讼，经四次庭审和法｜
｜ ｜庭调查并未获江苏省高级人民法院支持，最终在距审限仅24天的情｜
｜ ｜况下，向江苏省高级人民法院提出撤诉申请。 ｜
｜ ｜ 三、判决情况 ｜
｜ ｜ 目前，本案尚未开庭审理。根据历年审计报告，本公司与原告｜
｜ ｜并无直接债权债务关系的记录。 ｜
｜ ｜ 四、诉讼对本公司可能会造成的影响 ｜
｜ ｜鉴于目前的状况和以往的案例，本公司及控股股东正积极采取应对｜
｜ ｜措施，以切实维护公司的权益，尚无对本公司业绩造成的影响做出｜
｜ ｜结论性评价。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-03-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜26353.00 ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 申请人上海天韦投资管理有限公司以被申请人南京万众企业管｜
｜ ｜理有限公司及南京中北侵权纠纷为由，于2007年9月7日向江苏省高｜
｜ ｜级人民法院提出申请，要求对万众公司及南京中北所有的价值人民｜
｜ ｜币5000万元的财产予以保全，并依法提供了担保。 ｜
｜ ｜ 2007年9月13日，公司接到江苏省高级人民法院《民事裁定书 ｜
｜ ｜》，对万众公司及公司所有的总额为人民币5000万元的财产予以保｜
｜ ｜全，并在保全期间，不得出售、转让和抵押上述财产。申请人天韦｜
｜ ｜公司应当在裁定书送达之日起十五日内提起诉讼，逾期不起诉的，｜
｜ ｜将解除财产保全。 ｜
｜ ｜ 截止公告之日，江苏省高级人民法院已依法对公司名下的工商｜
｜ ｜银行南京市汉中门支行基本帐户及南京银行水西门支行一般帐户予｜
｜ ｜以冻结，冻结金额共计368.54万元。 ｜
｜ ｜ 目前该诉讼处于诉前保全阶段，对于诉讼原由尚无法获悉。下｜
｜ ｜一步公司将依法积极应诉，以切实维护公司的权益。 ｜
｜ ｜ 2007年10月12日，公司接到江苏省高级人民法院应诉通知书。｜
｜ ｜ 现将上述重大诉讼进展情况公告如下： ｜
｜ ｜ 诉讼受理日期：2007年10月11日 ｜
｜ ｜ 原告认为拥有“常州赛德热电有限公司、唐山燕山赛德热电有｜
｜ ｜限公司、唐山赛德热电有限公司的股权和相关债权”，并认为万众｜
｜ ｜公司和本公司“占有和处分原告印证的巨额个人财产，严重侵犯了｜
｜ ｜原告印证的合法财产权益”；而本公司“被占用资金已获得全部清｜
｜ ｜偿的情况下，接受被告万众公司非法占用的原告印证的个人财产，｜
｜ ｜属不当得利”，并以“侵权及不当得利”为由，请求法院“1、判 ｜
｜ ｜令万众公司及本公司共同赔偿两原告人民币2.135263亿元；2、判 ｜
｜ ｜令万众公司及本公司承担本案全部诉讼费用”。 ｜
｜ ｜ 鉴于南京中北控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限｜
｜ ｜责任公司自愿为公司就重大诉讼案提供不高于2.135263亿元的担保｜
｜ ｜，并自愿在上述担保范围内以其自有资产代公司承担赔偿责任，据｜
｜ ｜此，公司特向江苏省高级人民法院申请解除对公司资产采取的查封｜
｜ ｜措施。 ｜
｜ ｜ 江苏省高院裁定："解除对被告南京中北的财产保全"。该裁定｜
｜ ｜已送达生效。 ｜
｜ ｜ 鉴于本案目前尚在审理之中，公司很难对诉讼结果进行预测，｜
｜ ｜是否对公司业绩造成影响尚无法做出结论。但公司及控股股东正积｜
｜ ｜极采取应诉措施，以切实维护公司的权益。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-06-30｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 近日，南京中北第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限｜
｜ ｜公司来函告知，与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司｜
｜ ｜存在司法纠纷，现南京市中级人民法院已受理并作出民事裁定。依｜
｜ ｜据该民事裁定书裁定，将南京市国有资产经营（控股）有限公司持｜
｜ ｜有的公司 8,785.92万股（占公司总股本的28.56%）予以司法冻结 ｜
｜ ｜，冻结期限12个月，即2006年6月27日至2007年6月26日。中国证券｜
｜ ｜登记结算有限责任公司深圳分公司已经于6月27日办理了有关冻结 ｜
｜ ｜手续。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
意见与建议
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