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☆股本股改☆ ◇000578 盐湖集团 更新日期：2009-10-27◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.股本结构】【2.股本变化】【3.限售股份】【4.股改情况】
【1.股本结构】
┌──────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位（万股）        ｜2009-09-30｜2008-12-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜
├──────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本              ｜ 306761.60｜ 306761.60｜  19815.34｜  19815.34｜
｜发起人国家股        ｜         -｜         -｜   1260.00｜   1260.00｜
｜境内发起人法人股    ｜         -｜         -｜   3149.98｜   3149.98｜
｜募集法人股份        ｜         -｜         -｜   8525.91｜   8525.91｜
｜流通A股             ｜ 306761.60｜ 306761.60｜   6879.45｜   6879.45｜
｜实际流通A股         ｜   8278.25｜   7685.07｜   6877.15｜   6876.38｜
｜限售的流通股        ｜ 298483.35｜ 299073.95｜         -｜         -｜
｜暂锁定人民币普通股  ｜         -｜      2.57｜      2.30｜      3.07｜
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【2.股本变化】
┌─────┬──────┬──────┬──────┬───────┐
｜ 变更日期 ｜   总股本   ｜  流通A股   ｜实际流通A股 ｜   变更原因   ｜
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｜2009-08-13｜   306761.60｜   306761.60｜     8278.25｜有限售条件的流｜
｜          ｜            ｜            ｜            ｜通股上市      ｜
｜2009-06-10｜   306761.60｜   306761.60｜     8098.07｜有限售条件的流｜
｜          ｜            ｜            ｜            ｜通股上市      ｜
｜2009-03-23｜   306761.60｜   306761.60｜     8091.07｜有限售条件的流｜
｜          ｜            ｜            ｜            ｜通股上市      ｜
｜2008-03-11｜   306761.60｜   306761.60｜     7685.07｜股权分置、增发｜
｜2000-03-15｜    11008.52｜     3821.92｜     3820.21｜股权转让      ｜
｜1999-08-25｜    11008.52｜     3821.92｜     3818.23｜配股          ｜
｜1998-05-22｜    10126.54｜     2939.94｜     2935.67｜股权拍卖      ｜
｜1997-04-17｜    10126.54｜     2939.94｜     2935.67｜送转股        ｜
｜1996-12-31｜     7233.24｜     2099.96｜     2096.90｜配股          ｜
｜1996-06-30｜     5683.30｜     1650.00｜     1647.60｜送转股        ｜
｜1995-09-03｜     5166.64｜     1500.00｜     1497.82｜内部职工股上市｜
｜1995-03-03｜     5166.64｜     1350.00｜     1350.00｜A股上市       ｜
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【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜  股东名称  ｜限售股份｜  上市日  ｜新增可上｜      限售条件      ｜
｜号｜            ｜ (万股) ｜          ｜市股份( ｜                    ｜
｜  ｜            ｜        ｜          ｜ 万股)  ｜                    ｜
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｜1 ｜北京兆维电子｜  180.18｜2009-08-13｜  180.18｜                    ｜
｜  ｜（集团）有限｜        ｜          ｜        ｜                    ｜
｜  ｜责任公司    ｜        ｜          ｜        ｜                    ｜
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【4.股改情况】
1) 方案简介：                                                            
对价方案：流通股东每10股获送1.1747股;盐湖集团受让数码网络53.63%的股份、  
数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份             
实施前总股本(万股)：     19815.34       实施后总股本(万股)：    306761.6 
实施前流通A股(万股)：     6879.45       实施后流通A股(万股)：    7687.64 
                                        限售流通股(万股)：     299073.95 
保荐机构1:广发证券股份有限公司                                           
2) 股改进程提示：                                                       
方案公布日：            2008-03-06    股东大会股权登记日：   2007-07-20 
董事会征集投票起止日：  2007-07-21 至 2007-07-25                        
股东大会网络投票起止日  2007-07-24 至 2007-07-26                        
：                                                                      
股东大会现场召开日：    2007-07-26    股东沟通期停牌起始日： 2007-01-04 
股东沟通期复牌日：      2007-07-16    股东大会停牌起始日：   2007-07-23 
股改实施上市日：        2008-03-11                                      
3) 参加表决前十大流通股东表决情况: 
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜               股东名称               ｜持股数量（万股）｜ 表决情况 ｜
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｜任淮秀                                ｜          101.54｜   赞成   ｜
｜陈蓁蓁                                ｜           92.06｜   赞成   ｜
｜刘晓迎                                ｜           78.19｜   赞成   ｜
｜杨艳                                  ｜              65｜   赞成   ｜
｜马霆                                  ｜           53.15｜   赞成   ｜
｜吴世龙                                ｜              50｜   赞成   ｜
｜徐纪洪                                ｜            49.9｜   赞成   ｜
｜王良明                                ｜           48.33｜   赞成   ｜
｜姜若银                                ｜           47.17｜   赞成   ｜
｜蒋勇                                  ｜            5.84｜   赞成   ｜
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（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜              股东名称              ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜                                    ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜青海省国有资产投资管理有限公司      ｜          ｜ 144014.62｜  726.78｜
｜中国中化集团公司                    ｜          ｜   69765.3｜  352.08｜
｜中国信达资产管理公司                ｜          ｜  33549.86｜  169.31｜
｜深圳兴云信投资发展有限公司          ｜          ｜  22503.28｜  113.56｜
｜中国建设银行股份有限公司青海省分行  ｜          ｜  18196.07｜   91.83｜
｜中国华融资产管理公司                ｜          ｜   9543.89｜   48.16｜
｜中远散货运输有限公司                ｜    474.68｜    308.54｜    1.56｜
｜中海恒实业发展有限公司              ｜    356.92｜       232｜    1.17｜
｜青海中兴计算机服务部                ｜     277.2｜    180.18｜    0.91｜
｜北京兆维电子（集团）有限责任公司    ｜          ｜    180.18｜    0.91｜
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大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜        股东名称        ｜承诺最低｜承诺最低｜  特别承诺  ｜ 实施日期 ｜
｜                        ｜所持比例｜减持价格｜            ｜          ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜青海省国有资产投资管理有｜       -｜        ｜  追送股份  ｜  未实施  ｜
｜限公司                  ｜        ｜        ｜            ｜          ｜
｜中国中化集团公司        ｜       -｜        ｜  追送股份  ｜  未实施  ｜
｜深圳兴云信投资发展有限公｜       -｜        ｜  追送股份  ｜  未实施  ｜
｜司                      ｜        ｜        ｜            ｜          ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明：
1.触发的条件:在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。2.2008年12月26日公告，为保障中小投资者的利益，公司股东青海省国有资产投资管理有限公司、中国中化集团公司、深圳市兴云信投资发展有限公司将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会核准本次换股吸收合并之后对本公司的无限售条件的流通股股东实施追加送股合计17,886,577股本公司股份。如果本公司的无限售条件的流通股股东选择现金选择权，则相应股份不能获得追送股份，追送对象为提供现金选择权的第三方。
1.触发的条件:在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。2.2008年12月26日公告，为保障中小投资者的利益，公司股东青海省国有资产投资管理有限公司、中国中化集团公司、深圳市兴云信投资发展有限公司将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会核准本次换股吸收合并之后对本公司的无限售条件的流通股股东实施追加送股合计17,886,577股本公司股份。如果本公司的无限售条件的流通股股东选择现金选择权，则相应股份不能获得追送股份，追送对象为提供现金选择权的第三方。
1.触发的条件:在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。2.2008年12月26日公告，为保障中小投资者的利益，公司股东青海省国有资产投资管理有限公司、中国中化集团公司、深圳市兴云信投资发展有限公司将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会核准本次换股吸收合并之后对本公司的无限售条件的流通股股东实施追加送股合计17,886,577股本公司股份。如果本公司的无限售条件的流通股股东选择现金选择权，则相应股份不能获得追送股份，追送对象为提供现金选择权的第三方。
（2） 控股股东情况
控股股东：青海省国有资产投资管理有限公司
持股比例（%）：46.95
实际控制人：青海省国有资产监督管理委员会
间接持股比例（%）：46.95
（3） 方案详细说明    重组方案概述
    为了改善资产质量，提高盈利能力，数码网络拟实施重组，重组方案包括盐湖集团受让数码网络53.63%的股份、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份。根据数码网络经审计的财务报表，数码网络2006年的每股净资产为0.3018元，每股盈利为0.0049元；根据经审阅的备考财务报表，本次重组完成后，数码网络2006年的每股净资产将增加到1.3345元，增加了1.0327元，2006年的每股盈利将增加到0.2444元，增加了0.2395元。
    股权分置改革方案
    数码网络非流通股东为获得所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%，共计8,081,923股作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。与此同时，盐湖集团股东青海国投、中化集团、深圳兴云信还将在满足特定条件的情况下，向数码网络流通股股东实施追加对价安排。
（4） 承诺事项详细说明
    1、法定承诺
    公司全体参与股权分置改革的非流通股股东和潜在的股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
    2、特别承诺
    （1）中化集团提供现金选择权担保的承诺
    中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团，并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245,594,458元。
    上述承诺为不可撤销的承诺，中化集团承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
   （2）青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺
    ①触发的条件
    在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。
    第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
    第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
    第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010 年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。
    注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
    利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
    非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
    ②追加对价的内容
    将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国资追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493股。
    以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
    ③触发的时点
    触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能按法定披露时间披露年度报告，则以法定披露期限（即次年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在2011年4月30日前（含当日）披露专项审核报告，则在2011年4月30日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于2011年4月30日后的10个交易日。
    ④追加对价的实施时间
    存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
    ⑤追送的对象
    存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
    （3）青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺
    若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%，青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12 个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票，在审议该议案的股东大会决议公告后，青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月，则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。
    若青海国投没有履行上述承诺，则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让和上市流通。
    （4）盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
    本次资产重组和股权分置改革完成后，盐湖集团原股东通过换股所持数码网络股份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下：
    ①青海国投对股份锁定期的承诺
    A、自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。
    B、向登记结算公司申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。
    上述锁定时间以孰长为准。
    ②中化集团对股份锁定期的承诺
    A、在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记结算公司申请临时保管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流通；
    B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外，中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。
    ③中国信达资产管理公司对股份锁定期的承诺
    在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国信达资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份在36个月内，不得转让和上市流通。
    ④深圳兴云信对股份锁定期的承诺
    A、在本次股权分置改革方案实施完毕后，深圳兴云信向登记结算公司申请临时保管追加对价股份，计1,703,493股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流通；
    B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外，深圳兴云信持有的其余223,329,304股有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股改管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
    ⑤中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司对股份锁定期的承诺
    在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股改管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
    （5）北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺
    截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司非流通股股东上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司等四家非流通股股东对本次股权分置改革方案未明确表示意见，上述四家非流通股股东合计持有本公司非流通股份250,000股，占公司股份总数的0.13%,占非流通股份总数的0.19%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，北京市亿隆实业股份有限公司同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,500股；代为垫付后，上述四家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向北京市亿隆实业股份有限公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得北京市亿隆实业股份有限公司的书面同意。
    2008年12月26日公告，为保障中小投资者的利益，公司股东青海省国有资产投资管理有限公司、中国中化集团公司、深圳市兴云信投资发展有限公司将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会核准本次换股吸收合并之后对本公司的无限售条件的流通股股东实施追加送股合计17,886,577股本公司股份。如果本公司的无限售条件的流通股股东选择现金选择权，则相应股份不能获得追送股份，追送对象为提供现金选择权的第三方。