赣能股份[000899] 006
☆重要事项☆ ◇港澳资讯000899 更新日期:2009-05-08◇ 灵通V4.0
★本栏目内容:【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【对外投资】
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|公告日期|2008-12-17|是否关联交易| |交易金额(万元)| 1100.00|
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| 说 明 | 为有利于江西丰城二期发电有限公司三期扩建工程(2×1000M|
| |W 超超临界燃煤机组)前期工作的开展,明晰项目工程各方产权关|
| |系,公司董事会同意公司与江西省投资集团公司共同投资组建江西|
| |丰城三期发电有限公司(筹),分期注资,首期注册资本为2,000 |
| |万元,其中公司以自有资金出资1,100 万元,占比55%,江西省投 |
| |资集团公司出资900 万元,占比45%。今后根据项目进展,投资双 |
| |方按现有股权结构、等比例分期增资扩股,直至项目公司资本金比|
| |例符合国家要求。 |
| | 2008年12月17日公告,上述项目已经通过由江西省发改委、经 |
| |贸委、国土资源厅等相关部门参加的审查会审查,原则同意项目建|
| |设方将该可行性研究报告上报政府有权部门审查。 |
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【银行借贷】
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|公告日期|2008-04-23|是否关联交易| |交易金额(万元)| 110000.0|
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| 说 明 | 同意公司分别向中国银行江西省分行、招商银行南昌市北京西|
| |路支行、中国工商银行南昌市阳明路支行、浦东发展银行南昌分行|
| |、中信银行南昌分行、中国建设银行南昌洪都支行申请贷款授信额|
| |度共壹拾壹亿元人民币整。 |
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【资产置换】
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|公告日期|2008-04-16|是否关联交易| 是 |交易金额(万元)| 63889.13|
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| 说 明 | 公司与江西省投资集团公司签署相关《资产置换协议》,将公|
| |司所属萍乡发电厂(125 MW +135MW)整体资产(包括全部负债)转 |
| |让给控股股东--江西省投资集团公司,同时控股股东将持有的江西|
| |丰城二期发电有限公司(2×700 MW)50%股权转让给公司,置入、|
| |置出资产的差价由我公司以现金予以补偿,本次资产重组完成后,|
| |江西丰城二期发电有限公司将成为公司的全资子公司。 |
| | 交易价格及定价依据 |
| | 1、置出资产作价 |
| | 中天华以2007年9月30日为评估基准日,对置出资产进行了评 |
| |估,江投集团与赣能股份约定置出资产的作价为其净资产的评估值|
| |,即22,961.66万元人民币,最终价格以江西国资委备案的净资产 |
| |评估值为准。 |
| | 2、置入资产作价 |
| | 中天华以2007年9月30日为评估基准日,对丰电二期进行了评 |
| |估,其净资产评估值为82,778.25万元,最终价格以江西国资委备 |
| |案的净资产评估值为准;此外,在本次评估基准日后,江投集团与|
| |赣能股份对丰电二期新增注册资本4.5亿元(已经恒信德律恒德验 |
| |字[2007]第035号《验资报告》验证),江投集团与赣能股份约定 |
| |江投集团所持有的丰电二期50%股权(暨置入资产)作价为63,889.|
| |13万元。 |
| | 3、置出资产与置入资产的差价 |
| | 置出资产与置入资产的差价为人民币40,927.47万元。如因江 |
| |西国资委备案而致置出资产、置入资产的价格发生变化,置出资产|
| |与置入资产的差价相应调整。 |
| | 公司将通过自有资金和自筹资金支付该等差额,提前做好资金|
| |来源计划,并在股东大会批准本次交易后按期安排资金到位。 |
| | 本次重大资产置换涉及的资产及股权均为国有资产或国有控股|
| |资产。本次重大资产置换相关事宜需报江西国资委批准。 |
| | 2008年4月14日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重 |
| |组审核委员会审核,赣能股份重大资产置换暨关联交易事宜获得有|
| |条件审核通过。 |
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【对外投资】
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|公告日期|2007-12-25|是否关联交易| |交易金额(万元)| 30000.00|
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| 说 明 | 2007年5月21日,公司与华基光电能源发展有限公司分别签署 |
| |了《关于合资经营江西赣能华基新能源有限公司以建设"赣能光伏 |
| |产业园"的合同》和《中外合资经营江西赣能华基新能源有限公司 |
| |章程》,与华基光电能源控股有限公司签署了《关于共同落实委托|
| |代工(OEM)模式的合作合同》等三个合资合作合同及合营公司章 |
| |程。 |
| | 一、根据与华基光电能源发展有限公司签署的《关于合资经营|
| |江西赣能华基新能源有限公司以建设“赣能光伏产业园”的合同》|
| |,双方同意在江西省南昌市成立合营公司,并以此合营公司为依托|
| |,分步骤在江西省设立光伏产业生产基地,最终建成“赣能光伏产|
| |业园”。合营公司初期主要从事光电薄膜电池的生产和销售,以委|
| |托代工(OEM)模式贴牌生产,产品非晶硅薄膜光电板由华基光电 |
| |在五年内以合理价格包销,计划投资回收期不长于五年。合营公司|
| |计划总投资额12亿元人民币,其中注册资本4亿元,双方以现金出 |
| |资。本公司以自有资金出资3亿元,占比75%;华基光电能源发展有|
| |限公司出资1亿元,占比25%。项目建设实行分期实施,其中首期投|
| |资总额为1.5亿元人民币,注册资本5000万元人民币,建设一条年 |
| |产量为5MW 非晶硅薄膜光电板生产线。双方约定,首期注册资本于|
| |合营协议各先决条件获得满足后七个营业日内以现金付款方式缴足|
| |。除注册资本以外的投资额由合营公司通过银行贷款等方式解决。|
| | 合营公司经营期限暂定为10年,自取得营业执照之日起算;在|
| |合营公司全体董事批准同意的情况下,该经营期限可申请延长。 |
| | 二、公司与华基光电能源控股有限公司签署关于共同落实委托|
| |代工(OEM)模式的合作合同内容,根据合作协议,合作双方将在 |
| |合营公司取得营业执照后30日内促使合营公司与华基光电能源控股|
| |有限公司订立一份供应商协议(即OEM 委托代工合同)。根据供应|
| |商协议之建议条款,华基光电能源控股有限公司将以总价1.45 亿 |
| |美元向合营公司按“交钥匙”方式总计供应十条“玻璃电砖”生产|
| |线。上述供应商协议的其他主要条款由双方于组成合营公司后商定|
| |。 |
| | 根据上述法律文件约定,该法律文件须待先决条件(指双方各|
| |自股东大会批准及中国有关政府部门批准)于2007年9月30日或双 |
| |方商定的较后日期前满足后,方能生效。如上述先决条件未能在最|
| |后期限前实现,则上述法律文件自动终止。 |
| | 现公司根据已编制的可行性研究报告以及各方业已达成的谅解|
| |,认为公司尚不具备召开董事会及股东大会的条件。各方同意,就|
| |落实合作事宜尚有必要继续磋商。鉴于合同所规定的先决条件已无|
| |法在2007年9月30日前实现,经各方协商一致,于2007年9月25日达|
| |成相关《补充协议》如下: |
| | 1、各方同意,就尚未达成一致的事项继续磋商。 |
| | 2、鉴于合同和章程规定的先决条件已无法于2007年9月30日前|
| |满足,各方商定,将合同和章程生效的最后期限顺延至2007年12月|
| |31日。 |
| | 3、各方均应尽其最大努力,争取上述所有先决条件能于2007 |
| |年12月31日前得以实现。如上述先决条件未能在2007年12月31日前|
| |实现,则合同和章程均自动终止,双方在合同和章程项下的所有权|
| |利义务同时失效,但因一方侵权、违约等事项引致的法律责任除外|
| |。 |
| | 2007年12月25日公告,鉴于合资经营事项及相关法律文件的签|
| |署生效尚需获得2008年1月18日召开的公司2008年度第一次临时股 |
| |东大会审议通过,因此公司无法在2007年12月31日前完成上述法律|
| |文件的股东大会批准程序。经与华基光电能源控股有限公司及华基|
| |光电能源发展有限公司协商,各方已同意将上述三个法律文件的生|
| |效最后期限进一步延迟至2008年1月31日。 |
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【股权转让】
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|公告日期|2007-10-09|是否关联交易| |交易金额(万元)| 32761.25|
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| 说 明 | 江西省投资集团公司[下称:江西投资]拟按2.78元/股的价格 |
| |,并以现金支付对价的方式,全部收购江西省电力公司[下称:江 |
| |西电力]所持赣能股份117,846,208股股权(限售流通股,占公司总 |
| |股本比例为21.5%)。股份转让价款总计为叁亿贰仟柒佰陆拾壹万贰|
| |仟肆佰伍拾捌元(327,612,458元)。 |
| | 由于江西投资在本次权益变动前已持有赣能股份35.08%的限售|
| |流通股,本次收购涉及要约收购条件。根据有关规定,江西投资特|
| |向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。 |
| | 2007年8月31日公告,江西省投资集团公司已于近日收到中国 |
| |证券监督管理委员会有关批复,批复同意豁免江西省投资集团公司|
| |因协议受让江西省电力公司持有的公司股份117,846,208股,合计 |
| |持有公司310,121,600股股份而应履行的要约收购义务。 |
| | 2007年10月9日公告,上述股权转让已于近日获得深圳证券交 |
| |易所确认,有关过户登记手续于2007年10月8日正式办理完毕。 |
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【对外投资】
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|公告日期|2006-12-12|是否关联交易| 是 |交易金额(万元)| 50000.00|
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| 说 明 | 公司与江西省投资集团公司经过磋商,拟共同投资建设江西省|
| |丰城电厂二期工程。江西丰城二期发电有限公司(名称待定)注册|
| |资本金为10亿元人民币,江西省投资集团公司与我公司分别出资5 |
| |亿元人民币(分两期注资,第一期2.75亿元人民币,第二期2.25亿|
| |元人民币)。资本金以外所需建设资金由项目公司通过银行贷款解|
| |决。 |
| | 江西省投资集团公司现为本公司第一大股东,双方共同投资的|
| |行为构成了关联交易。 |
| | 2006年10月18日,赣能股份与大股东--江西省投资集团公司各|
| |出资5亿元、各占比50%共同投资建设的江西丰城二期发电有限公司|
| |完成工商、税务注册登记,正式成立。注册资本金10亿元人民币。|
| | 公司于2006年12月9日获悉,江西丰城二期发电有限公司首台 |
| |机组,也是江西省内第一台660MW超临界火电机组已于2006年12月8|
| |日18时58分一次并网发电成功。 |
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【资产出售】
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|公告日期|2004-12-31|是否关联交易| |交易金额(万元)| 1950.00|
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| 说 明 | 公司以溢价方式转让在江西巴士在线传媒有限公司的所有出资|
| |给王献蜀,溢价比例为30%;其中:出资本金1500万元,溢价部分 |
| |为450万元,转让总额为1950万元。 |
| | 转让完成后,公司不再持有巴士在线的股权。本次股权转让收|
| |益不计入公司2004年业绩。 |
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【收购兼并】
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|公告日期|2004-08-28|是否关联交易| |交易金额(万元)| 620.00|
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| 说 明 | 公司拟受让江西省修水县水电开发公司持有的江西赣能抱子石|
| |发电有限责任公司5%股权。公司将在股权转让协议生效后15天内,|
| |以现金支付江西修水县水电开发公司人民币620万元。股权转让完 |
| |成后,公司将全资拥有赣能抱电,届时,公司将对赣能抱电进行工|
| |商变更登记,撤消其法人资格,变更为公司的全资电厂,并相应承|
| |担其全部债权债务。截止报告日止,公司已累计为赣能抱电银行贷|
| |款提供担保22000万元。 |
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【收购兼并】
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|公告日期|2004-08-06|是否关联交易| 是 |交易金额(万元)| 864.52|
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| 说 明 | 公司2004年度第四次临时董事会审议通过了公司提交的“关于|
| |赣能萍乡发电厂购买萍乡湘源电力实业有限公司辅助生产设施的议|
| |案。”本议案构成关联交易。截至报告日止,公司控股股东—江西|
| |省投资公司具有部分国有资产处置权,本次资产购买行为已经得到|
| |江西省投资公司的批准。 |
| | 买卖双方约定:以广东恒信德律会计师事务所有限公司对收购|
| |标的物的评估价值864.52万元作为收购标的收购价。在本次资产收|
| |购合同签订后30日内,公司按上述收购价以现金付清湘源公司价款|
| |,湘源公司在收到公司支付的款项后7天内将收购标的物的各种相 |
| |关资料移交公司萍乡发电厂,合同即执行完毕。 |
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【对外投资】
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|公告日期|2003-12-13|是否关联交易| 否 |交易金额(万元)| 40000.00|
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| 说 明 | 居龙滩水电厂是公司准备在近期投资开发的一个水电项目,该|
| |项目位于江西省赣县境内、赣江水系贡水左岸支流桃江的下游,设|
| |计装机容量6万千瓦,多年平均发电量1.91亿千瓦时,是一个以发 |
| |电为主、兼有养殖和改善航道等综合效益的中型水利枢纽工程。项|
| |目预计总投资在4.0亿元左右(为预测数,因该项目投资概算尚处 |
| |于报批过程中,具体的总投资金额须在项目投资概算批复后才知道|
| |)。2002年10月,公司2002年度第五次临时董事会批准同意公司对|
| |该项目开展前期工作;2002年11月,公司与项目所在地—赣县人民|
| |政府签订了《关于投资建设居龙滩水电站项目的合作协议》;公司|
| |随即成立了居龙滩水电站项目筹建办具体负责对该项目开展前期调|
| |研工作。现考虑到工程将于2004年开工建设(待批准),为进一步|
| |推动该项目前期工作的进展,规范工程建设管理,同意公司以分公|
| |司形式筹建江西赣能股份有限公司居龙滩水电厂。该项目的实际开|
| |工建设须待有关政府部门批复初步设计后,由公司董事会提交公司|
| |股东大会讨论决定后,再上报有关政府部门批准同意开工才能进行|
| |。 |
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【对外投资】
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|公告日期|2003-12-13|是否关联交易| 是 |交易金额(万元)| 3330.00|
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| 说 明 | 江西高技术产业发展有限责任公司由江西省投资公司、本公司|
| |、南昌高新区管委会于2001年2月共同出资组建,初始注册资本250|
| |0万元,其中:江西省投资公司出资1000万元,本公司出资900万元|
| |,南昌高新区管委会出资600万元;该公司经营范围主要包括:建 |
| |设管理高技术产业孵化基地、引进、培育、开发高技术项目、为高|
| |技术企业提供房屋租赁及物业管理服务等。中间经两次增资扩股后|
| |其股本变为3500万元,其中:江西省投资公司出资1570万元,本公|
| |司出资1330万元,南昌高新区管委会出资600万元。截止2003年11 |
| |月30日该公司总资产47,526,913.05元,净资产35,299,470.54元,|
| |利润总额为184,599.30元。这次是该公司第三次增资扩股,增资扩|
| |股金额为5000万元,其中:江西省投资公司增资3000万元,本公司|
| |增资2000万元。本次增资扩股完成后,该公司注册资本变为8500万|
| |元,其中:本公司累计出资3330万元,拥有股份39.18%。本次投资|
| |行为构成关联交易。 |
| | 该公司本次增资扩股所募集资金主要用于高技术产业孵化基地|
| |二期项目建设,该项目预计总投资1.46亿元,其中5000万元建设资|
| |金通过向股东增资扩股方式募集。 |
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【2.风险提示】
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| 截止日期 | 2004-12-31 |
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|序| 资金占用方 | 占用方式 |与本公司关系|期末余额|占应收账|
|号| | | | (万元) | 款(%) |
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| 1|江西省投资电力燃| 其他应收款 |受同一母公司| | |
| |料有限责任公司 | | 控制 | | |
| 2|萍乡湘源电力实业| 其他应收款 |受同一母公司| | |
| |有限公司 | | 控制 | | |
| 3|江西新余发电有限| 其他应收款 |受同一母公司| | |
| |责任公司 | | 控制 | | |
| 4|江西省电力公司 | 应收账 | 股东 | 7606.4| 100%|
| 5|萍乡湘源电力实业| 在建工程 |受同一母公司| | |
| |有限公司 | | 控制 | | |
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【股权冻结】
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|公告日期|2007-03-23|是否关联交易| |交易金额(万元)| |
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| 说 明 | 赣能股份第一大股东--江西省投资集团公司, 因涉及与中国建|
| |银投资有限公司的证券包销协议纠纷一案,已被江西省高级人民法|
| |院冻结其持有的公司2765万股股份及红股(含转增股)、配股,冻|
| |结期限为2006年3月20日至2007年3月19日。 |
| | 近日,公司接江西省高级人民法院《协助执行通知书》,由于|
| |前述冻结期限届满,江西省高级人民法院将继续冻结江西省投资集|
| |团公司所持有的公司2765万股股份及冻结期限内相应的红股(含转|
| |增股)、配股,冻结期限从2007年3月19日至2007年9月18日。 |
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【股权冻结】
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|公告日期|2006-03-31|是否关联交易| |交易金额(万元)| |
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| 说 明 | 近日,赣能股份从大股东及江西省高级人民法院获悉,根据江|
| |西省高级人民法院第55号、第55号-1、第55-2号《协助执行通知书|
| |》,公司第一大股东江西省投资集团公司(原名江西省投资公司,|
| |持有公司228,874,240股国有法人股,占公司总股本的41.76%), |
| |因涉及中国光大银行、中国建设银行江西省分行与江西瑞丰陶瓷有|
| |限公司委托贷款及担保纠纷一案,已被江西省高级人民法院冻结其|
| |持有的公司10,000,000股国有法人股(占公司总股本的1.82%)及 |
| |冻结期限内相应的红股、配股,期限为一年,自2005年9月21日至2|
| |006年9月20日。 |
| | 该笔委托贷款借款方为江西瑞丰陶瓷有限公司,涉及金额290 |
| |万美元,由原江西省投资公司提供保证担保,目前有关各方正在积|
| |极协商解决。 |
| | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2006年3月27 |
| |日解除了对江西省投资集团公司所持公司国有法人股1,000万股的 |
| |冻结。 |
| | 截止报告日,江西省投资集团公司尚有公司2765万股国有法人|
| |股被江西省高级人民法院冻结。 |
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【3.其他事项】
【价格调整】
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|公告日期|2008-08-23|是否关联交易| |交易金额(万元)| |
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| 说 明 | 2008年8月22日,赣能股份接江西省发展和改革委员会《关于 |
| |提高我省统调火力发电企业上网电价有关问题的通知》,根据《通|
| |知》中"为缓解火力发电企业经营困难,保证正常的电力生产经营 |
| |秩序"、"我省统调火力发电企业上网电价每千瓦时提高2分"的规定|
| |,公司所属江西丰城二期发电有限公司上网电价自2008年8月20日 |
| |抄见电量起由0.40元/千瓦时(含税)调整为0.42元/千瓦时(含税|
| |),调整幅度为5%。公司所属江西赣能抱子石水电厂、江西赣能居|
| |龙潭水电厂上网电价未作调整。 |
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【价格调整】
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|公告日期|2008-07-04|是否关联交易| |交易金额(万元)| |
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| 说 明 | 2008年7月3日,赣能股份接江西省发展和改革委员会关于调整|
| |江西电网电价的通知,根据《通知》中"为缓解燃煤价格上涨的影 |
| |响,适当提高发电企业上网电价。江西电网统调燃煤机组上网电价|
| |(含税)每千瓦时提高1.5分"的规定,江西省发展和改革委员会确|
| |定的赣能股份所属江西丰城二期发电有限责任公司调整后上网电价|
| |为0.400元/千瓦时(含税),调整幅度为3.90%。电价调整自2008 |
| |年7月1日抄见电量起执行。公司所属江西赣能抱子石水电厂、江西|
| |赣能居龙潭水电厂上网电价未作调整。 |
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【价格调整】
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|公告日期|2006-07-05|是否关联交易| |交易金额(万元)| |
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| 说 明 | 2006年7月3日,G赣能接江西省发展和改革委员会《关于调整 |
| |全省电价的通知》,根据《通知》中"为疏导电价矛盾,解决煤价 |
| |上涨以及铁路运价调整对电价的影响,适当调整发电企业上网电价|
| |"的规定,江西省发展和改革委员会确定的公司所属电厂(分公司 |
| |)上网电价如下: |
| | 电厂名称 装机容量 调整后上网电价 |
| | (万千瓦) (元/千千瓦时,含税|
| |) |
| | 江西赣能萍乡发电厂 26 403 |
| | 江西赣能新余发电分公司 20 403 |
| | 江西赣能抱子石水电厂 4 420 |
| | 以上电价调整自2006年6月30日抄见电量起执行。经公司财务 |
| |部门初步测算,公司2006年主营业务收入将由此增加1,200万元左 |
| |右。 |
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