中银绒业[000982] 006
☆风险因素☆ ◇000982 中银绒业 更新日期：2009-11-13◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2009-06-18 ｜746.06 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2009年6月16日本公司与宁夏灵武市汇中羊绒有限公司（下 ｜
｜ ｜称"汇中公司"）的其他两位股东在宁夏灵武市签署了《股权转让｜
｜ ｜协议》，以746.06 万元受让灵武市雪源绒业有限责任公司和宁 ｜
｜ ｜夏国斌绒业有限公司所持有的汇中公司20%的股权，股权转让完 ｜
｜ ｜成后，汇中公司将成为本公司的全资子公司。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2009-06-18 ｜615.13 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 1、交易主体 ｜
｜ ｜ 买方：宁夏中银绒业股份有限公司（下称"中银绒业"）的全｜
｜ ｜资子公司邓肯有限公司（Todd & Duncan Limited，下称"邓肯公｜
｜ ｜司"，是本公司为实施本次境外收购在英国当地注册的公司）。 ｜
｜ ｜中银绒业和邓肯公司合称"公司"。卖方：英国道森国际公司（Da｜
｜ ｜wson International PLC，下称"道森国际"）的全资子公司道森｜
｜ ｜国际贸易公司（Dawson International Trading Limited，下称｜
｜ ｜"道森贸易"） ｜
｜ ｜ 2、交易内容 ｜
｜ ｜ 公司以资产收购方式收购道森贸易下属非法人实体邓肯纱厂｜
｜ ｜（Todd &Duncan）的业务和资产，包括固定资产、存货、无形资｜
｜ ｜产以及相关业务合同等。 ｜
｜ ｜ 交割将在所有交割前提条件都达成时完成。目标交割日时邓｜
｜ ｜肯纱厂的净资产预计为1,129.7万英镑，交易对价为615.125万英｜
｜ ｜镑，相当于净资产值的54.45%。 ｜
｜ ｜ 3、本次交易不属于关联交易。 ｜
｜ ｜ 4、本次收购的完成尚需满足一定的交割条件，主要包括收 ｜
｜ ｜购资金以及相关资金的到位，获得外汇管理局对于购汇行为的批｜
｜ ｜准，关键员工雇佣合同、代理商协议、商标转让协议的签署，解｜
｜ ｜除部分所收购资产的原有抵押等。邓肯纱厂除部分存货、应收账｜
｜ ｜款及知识产权被道森国际抵押给银行外，其他资产均不存在权利｜
｜ ｜瑕疵，该部分资产的抵押解除将作为本次资产交割的前提条件。｜
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｜购销商品或劳｜2009-06-18 ｜ ｜ ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 根据本公司与英国道森国际公司全资子公司道森国际贸易公｜
｜ ｜司签订的收购邓肯纱厂协议的相关约定，本公司将与美国道森福｜
｜ ｜特公司（DawsonForte）签署为期4年的羊绒制品供货协议。供货｜
｜ ｜协议的主要条款为： ｜
｜ ｜ 1、协议双方：买方---美国道森福特公司；卖方---本公司 ｜
｜ ｜ 2、协议期限：2010年---2013年 ｜
｜ ｜ 3、协议内容：美国道森福特在未来四年每年向本公司采购7｜
｜ ｜0万件羊绒制品（其中至少50万件羊绒衫）。 ｜
｜ ｜ 4、销售价格：根据羊绒制品国际市场价格的变动情况，美 ｜
｜ ｜国道森福特公司每年以订单方式向本公司订购羊绒制品。 ｜
｜ ｜ 5、价款支付：按照每年订单采购约定的方式支付价款。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2009-04-27 ｜4486.68 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2009年4月24日，本公司与马生明、吕建军就上海建科大厦 ｜
｜ ｜房产买卖事宜在上海市签署了《房屋买卖合同》，上海建科大厦｜
｜ ｜是坐落在上海市徐汇区宛平南路75号的商务写字楼，钢混结构，｜
｜ ｜本次交易标的是建科大厦第21层，建筑面积1070.28平方米（外 ｜
｜ ｜加地下车位2个）。 ｜
｜ ｜ 前述房产出售价格每平方米20680元，交易价格：贰仟贰佰 ｜
｜ ｜壹拾叁万叁仟叁佰玖拾元整（￥22,133,390元）；2个车位60万 ｜
｜ ｜元。合计价款人民币：贰仟贰佰柒拾叁万叁仟叁佰玖拾元整（￥｜
｜ ｜22,733,390元）。 ｜
｜ ｜ 本次交易为关联交易。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2009-03-12 ｜15500.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司本次非公开发行将向宁夏中银绒业国际集团有限公司发｜
｜ ｜行股份预计不超过5000万股，发行股份的价格为3.24元/股。所 ｜
｜ ｜发行股份由中绒集团以其拥有的年产360吨羊绒针织纱生产线和 ｜
｜ ｜羊绒信息产业大厦资产为对价全额认购， 本次交易以经北京｜
｜ ｜中宇资产评估有限公司（简称中宇评估）最终目标资产评估值作｜
｜ ｜为交易价格。根据中宇评估出具的中宇评报字[2009]第3003号《｜
｜ ｜资产评估报告》，截至2008年12月31日，目标资产的账面值为16｜
｜ ｜419.44万元，评估价值为15071.91万元。 ｜
｜ ｜ 由于中绒集团为公司的控股股东，故本次购买资产行为构成｜
｜ ｜关联交易。 ｜
｜ ｜ 根据2007年8月18日中绒集团与本公司签订的《关于"360吨 ｜
｜ ｜羊绒针织纱生产线"的资产转让协议》，360吨羊绒针织纱生产线｜
｜ ｜已经无偿交付本公司使用。自评估基准日至交割日期间，继续履｜
｜ ｜行有关协议，360吨羊绒针织纱生产线损益归属上市公司。 ｜
｜ ｜ 根据中绒集团与本公司签署的协议，中绒集团向本公司租赁｜
｜ ｜羊绒信息产业大厦的土地使用权，每年租金20万元；同时，本公｜
｜ ｜司向中绒集团租赁羊绒信息产业大厦作为办公地点，每年租金10｜
｜ ｜0万元。自评估基准日至交割日期间，继续履行有关协议，羊绒 ｜
｜ ｜信息产业大厦维护运营等依然由中绒集团承担。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2009-02-20 ｜7600.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为使公司的分梳、纺纱、针织各生产环节合理配套，达到最｜
｜ ｜佳的资源配置，保持适度的生产规模，更好地发挥产业链的协同｜
｜ ｜效益，公司计划实施无毛绒分梳二期技术改造项目和特种纤维加｜
｜ ｜工技术改造项目，项目达产后，公司生产能力将达到年产分梳无｜
｜ ｜毛绒1100吨，羊绒衫150万件。预计固定资产总投资7600万元， ｜
｜ ｜由公司自筹解决。 ｜
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｜ 债务转移 ｜2008-12-17 ｜650.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为合理解决转让360吨羊绒针织纱生产线所对应的进口设备 ｜
｜ ｜专项贷款债务问题，顺利完成公司重大资产重组，同时解决因历｜
｜ ｜史原因形成的本公司对控股股东的债务，本公司与宁夏中银绒业｜
｜ ｜国际集团有限公司以及进出口银行三方经协商同意，将中绒集团｜
｜ ｜对中国进出口银行的650万美元的债务（贷款合同到期日为2013 ｜
｜ ｜年6月15日）转让给本公司，即债务转让以后中绒集团对进出口 ｜
｜ ｜银行的债务由本公司承担，同时中绒集团免除本公司对其的4,50｜
｜ ｜0万元债务（原承诺到期日为2012年12月31日），中绒集团约定 ｜
｜ ｜将用其所拥有的吴忠市商业广场的租金收入保证及时向本公司支｜
｜ ｜付应付进出口银行的利息。 ｜
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｜ 资产置换 ｜2008-06-13 ｜24728.49 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 中银绒业与圣雪绒集团于2006年12月22日签署了《股权转让｜
｜ ｜协议》，中银绒业将成为公司控股股东。本次股权转让尚需中国｜
｜ ｜证监会审核无异议并豁免中银绒业要约收购义务，并需获得国务｜
｜ ｜院国资委审核批准。 ｜
｜ ｜ 同日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，公司审议通｜
｜ ｜过了中银绒业拟以合法拥有的羊绒类资产（含其持有的宁夏阿尔｜
｜ ｜法61.3%的股权和汇中公司80%的股权）和负债与公司合法拥有的｜
｜ ｜扣除广东发展银行深圳分行4,500万元和中国银行宁夏分行1,000｜
｜ ｜万元银行债务外的其它全部资产和负债进行置换的议案。同日，｜
｜ ｜圣雪绒集团、中银绒业与本公司签署了《资产置换协议》。根据｜
｜ ｜该协议，中银绒业委托司将置换出公司的资产直接过户给圣雪绒｜
｜ ｜集团作为受让圣雪绒集团所持公司股权的部分股权转让款；上述｜
｜ ｜资产置交割完毕后，控股股东圣雪绒集团对本公司的非经营性占｜
｜ ｜款也随之解决。 ｜
｜ ｜ 本次重大资产置换的评估基准日为2006年9月30日，置入与 ｜
｜ ｜置出资产的专项审计报告基准日为2006年9月30日。 ｜
｜ ｜ 本次重大资产置换所涉及的拟置出资产中总资产的帐面值为｜
｜ ｜71,626.49万元，评估值为74,192.83万元，增值3.58%；负债的 ｜
｜ ｜帐面值为47,350.73，评估值为47,400.49，增值0.11%；净资产 ｜
｜ ｜帐面值为24,275.76 万元，评估值为26,792.34 万元，增值10.3｜
｜ ｜7%。 ｜
｜ ｜ 本次重大资产置换所涉及的拟置入资产中总资产帐面值为66｜
｜ ｜,724.91 万元，评估值为71,197.28万元，增值6.70%；负债帐面｜
｜ ｜值为41,996.42，评估值为41,996.42，未增值；净资产帐面值为｜
｜ ｜24,728.49万元，评估值为29,200.86万元，增值18.09%。 ｜
｜ ｜ 置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额2,｜
｜ ｜408.52万元，中银绒业赠与给公司，归公司全体股东所有。 ｜
｜ ｜ 本次重大资产置换得以顺利实施尚需相关债权人同意债务转｜
｜ ｜移安排。圣雪绒将督促债权人提供《债务转移同意函》。若至资｜
｜ ｜产移交日，公司尚不能取得债权人同意的拟置出债务，由圣雪绒｜
｜ ｜集团负责偿还。 ｜
｜ ｜ 根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的｜
｜ ｜通知》等相关法律法规规定，本次重大资产置换须取得证监会审｜
｜ ｜核同意。 ｜
｜ ｜ 本次重大资产置换已完成了资产、负债及人员的实质性移交｜
｜ ｜和接收，实现了主体资产控制权的转移。尚未办理权属变更的部｜
｜ ｜分置出资产，其变更手续正在办理中；对于未获债权人同意债务｜
｜ ｜转移函的债务，圣雪绒集团及中绒集团已对其进行了必要的措施｜
｜ ｜安排，对本次资产置换的完成不构成实质性影响，不会损害上市｜
｜ ｜公司的利益。 ｜
｜ ｜ 2008年6月13日公告，资产置入实施情况：置入净资产值与 ｜
｜ ｜《资产置换协议》约定的净资产价值相一致，置入资产的有关资｜
｜ ｜产移交手续和产权过户手续已经全部办理完毕。资产置出的实施｜
｜ ｜情况：经圣雪绒集团与上市公司双方确认在资产交割日2007年9 ｜
｜ ｜月30日的置出资产总额为69,515.51万元，负债总额49,037.63万｜
｜ ｜元,净资产为20,477.86万元。 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜
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｜ 资产租赁 ｜2008-06-13 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海建科大厦是坐落在上海市徐汇区宛平南路75号的商务写｜
｜ ｜字楼，本次公司租赁的是建科大厦21层，建筑面积1070.28平方 ｜
｜ ｜米房产（包括地下车位2个），作为公司上海代表处办公使用。 ｜
｜ ｜该处房产由马生明与吕建军共同购买，房产价款总计2273万元（｜
｜ ｜房屋2213万元、车位60万元），其中马生明占55%的产权比例。 ｜
｜ ｜本次交易不涉及债权债务及人事安排。本次交易为关联交易。租｜
｜ ｜赁期限为36个月，2008年01月09日至2011年01月09日。租金、支｜
｜ ｜付期限和支付方式为根据对该处房屋周边地区的询价，按照参考｜
｜ ｜市场价并适当优惠的原则，双方确定租金为每平方米每天3.8元 ｜
｜ ｜。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-02-05 ｜2079.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2008年2月4日公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于｜
｜ ｜受让东方羊绒有限公司股权并对其增资的议案。本公司与东方羊｜
｜ ｜绒有限公司（下称"香港东方"）股东签署了《股权转让协议》，｜
｜ ｜以80万港币受让该公司100%的股权，股权转让完成后，本公司将｜
｜ ｜对该公司投资1999万元港币增资。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2007-12-25 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司(甲方)已于｜
｜ ｜2006年12月13日与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司(乙方)签署｜
｜ ｜《关于宁夏圣雪绒股份有限公司股权转让等相关事宜的框架协议｜
｜ ｜》，主要内容如下： ｜
｜ ｜ A.股权转让：甲方将其持有的公司8,000万股国家股转让给 ｜
｜ ｜乙方。 ｜
｜ ｜ B.股权转让价款：转让总价款=甲乙双方共同确定的评估基 ｜
｜ ｜准日经评估的乙方通过资产置换取得的圣雪绒的资产的净资产评｜
｜ ｜估值+1,000万元现金。上述乙方通过资产置换取得的圣雪绒的资｜
｜ ｜产指圣雪绒在扣除广东发展银行深圳分行4,500万元和中国银行 ｜
｜ ｜宁夏分行1,000万元银行债务后的资产和负债（包括相应的人员 ｜
｜ ｜），具体净资产评估值以经双方认可的具有证券从业资格的资产｜
｜ ｜评估机构的评估结果为准。 ｜
｜ ｜ （2）股权转让的预付款：乙方同意在正式签订本框架协议 ｜
｜ ｜后一个工作日内，将人民币1,000万元现金存入到甲乙双方指定 ｜
｜ ｜的银行共管帐户作为本次股权转让的预付款，在本协议所有事项｜
｜ ｜执行完毕后，甲乙双方于两个工作日内解除该银行共管帐户的监｜
｜ ｜管，该预付款作为股权转让款支付给甲方。 ｜
｜ ｜ （3）股权质押的解除：因甲方将持有圣雪绒的股权4,000万｜
｜ ｜股质押给广东发展银行深圳分行，为圣雪绒的4,500万元流动资 ｜
｜ ｜金贷款提供担保，该部分股权质押的解除应由乙方负责，甲方应｜
｜ ｜予以协助。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让及资产置换事宜已获得自治区政府的批复，待｜
｜ ｜审计评估机构出具正式报告后，圣雪绒集团将与中银绒业签署正｜
｜ ｜式协议。 ｜
｜ ｜ 宁夏灵武市中银绒业股份有限公司已于12月12日收到中国证｜
｜ ｜监会有关批复，同意豁免该公司因协议收购而持有公司8000万股｜
｜ ｜，占公司总股本的54.05%而应履行的要约收购义务。 ｜
｜ ｜ 本公司获悉，宁夏灵武市中银绒业股份有限公司协议受让宁｜
｜ ｜夏圣雪绒国际企业集团有限公司所持公司8000万股股份已于2007｜
｜ ｜年12月24日取得中国证券登记公司深圳分公司过户登记确认书，｜
｜ ｜完成股权过户手续。 ｜
｜ ｜ 本次过户完成后，宁夏灵武市中银绒业股份有限公司持有公｜
｜ ｜司股份8000万股，占公司总股本的54.05%，成为公司控股股东，｜
｜ ｜宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司不再持有公司股份。 ｜
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｜ 债务转移 ｜2006-10-19 ｜1749.33 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 因公司欠付巴彦淖尔市佳兵羊绒制品有限公司等5家企业货 ｜
｜ ｜款合计17493310.23元，经公司与债权人和宁夏圣雪绒国际企业 ｜
｜ ｜集团有限公司协商一致，5家债权人均同意由宁夏圣雪绒国际企 ｜
｜ ｜业集团有限公司代本公司履行还款义务，偿还本公司所欠上述企｜
｜ ｜业的债务，以此减少宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司对本公司｜
｜ ｜的欠款。 ｜
｜ ｜ 以上债权债务重组后将减少宁夏圣雪绒国际企业集团有限公｜
｜ ｜司对本公司的欠款合计17493310.23元。 ｜
｜ ｜ 截至本公告披露日，宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司非经｜
｜ ｜营性占用本公司资金余额为210,623,788.28元。 ｜
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｜ 资产置换 ｜2006-07-01 ｜3616.46 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2006年5月29日，本公司与深圳市日神实业集团有限公司就 ｜
｜ ｜宁夏圣雪绒房地产开发有限公司股权转让事宜签定了"股权转让 ｜
｜ ｜协议书"：受让宁夏圣雪绒房地产开发有限公司24%股权。2006年｜
｜ ｜5月29日，本公司与深圳市日神实业集团有限公司就深圳日神羊 ｜
｜ ｜绒纺织有限公司股权转让事宜签定了"股权转让协议书"：出让深｜
｜ ｜圳日神羊绒纺织有限公司51%股权。本协议项下的股权转让与日 ｜
｜ ｜神纺织的股权转让同时进行，互为置换，不补差价，以审计评估｜
｜ ｜价相互冲抵两次股权转受让的价款。本次股权转让完成后，圣雪｜
｜ ｜绒地产的股权比例为：本公司持有100%的股权。日神实业不再是｜
｜ ｜其股东。本次交易属于关联交易。 ｜
｜ ｜ 2006年7月1日公告，根据本公司第三届董事会第十四次会议｜
｜ ｜确定的定价原则，以上两项资产的收购与出让互为置换，不补差｜
｜ ｜价。按照审计、评估结果，出让日神羊绒51%股权折合净资产值4｜
｜ ｜004.06万元，受让房地产公司24%股权折合净资产值3616.46万元｜
｜ ｜，二者之间的差额为387.60万元。由于日神羊绒2005年-2006年6｜
｜ ｜月一直亏损，该行业利润空间较小；房地产公司受开发进度影响｜
｜ ｜，未计算第三期开发房产的增值，如果考虑以上因素，上述收购｜
｜ ｜和出让资产的价值基本平衡，定价原则符合上市公司利益，不会｜
｜ ｜损害广大投资者的权益。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2005-12-30 ｜680.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 圣雪绒第三届董事会第十次会议于2005年12月29日召开。会｜
｜ ｜议审议通过了将公司持有的中土畜三利发展股份有限公司9%共36｜
｜ ｜0万股的股权出让给北京裕凯服装有限公司的议案。 ｜
｜ ｜ 公司于2005年12月28日与北京裕凯服装有限公司签署股权转｜
｜ ｜让协议，将公司持有的中土畜三利发展股份有限公司9%的股权36｜
｜ ｜0万股以680万元的价格出让给裕凯公司。 ｜
｜ ｜ 公司实施本次交易是为了收缩对外投资，变现存量资产，使｜
｜ ｜之产生效益。本次交易实施后，将会收回原有投资的现金，用于｜
｜ ｜归还公司的银行贷款，有利于拓展公司的业务发展空间。 ｜
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｜ 银行借贷 ｜2005-12-30 ｜6000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 经广东发展银行审查批复，该行以广发银信审[2005]0864号｜
｜ ｜批复，同意为圣雪绒办理6000万元贷款，贷款期限壹年，由宁夏｜
｜ ｜圣雪绒国际企业集团有限公司提供连带责任担保，并以其持有的｜
｜ ｜"圣雪绒"4000万股国家股股权作为质押提供股权质押担保,质押 ｜
｜ ｜期限为2005年12月29日至质权人申请解除质押登记为止. ｜
｜ ｜ 上述质押已于2005年12月29日在中国证券登记结算有限责任｜
｜ ｜公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。本次股权质押完成后｜
｜ ｜，宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司共质押所持本公司股份4000｜
｜ ｜万股，占其所持本公司股份的27.02%。 ｜
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｜ 银行借贷 ｜2005-12-30 ｜27570.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 经中国银行总行审查，同意中国银行宁夏回族自治区分行为｜
｜ ｜圣雪绒核定27570万元人民币单一客户授信总量，有效期一年， ｜
｜ ｜由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司提供连带责任担保。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2005-09-20 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 本公司于2005年9月16日与上海圣雪绒羊绒制品有限公司（ ｜
｜ ｜简称制品公司）、宁夏嘉源绒业有限公司和内蒙临河市顺祥分梳｜
｜ ｜绒毛有限公司签署了《上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司股权转｜
｜ ｜让协议书》，本公司与制品公司联合受让上海圣雪绒羊绒服饰贸｜
｜ ｜易有限公司（简称服饰公司）股权，本公司受让服饰公司10%的 ｜
｜ ｜股权；制品公司受让服饰公司90%的股权。 ｜
｜ ｜ 交易合同的主要内容及定价情况 ｜
｜ ｜ 1、交易金额：本公司受让服饰公司10%的股权；制品公司受｜
｜ ｜让服饰公司90%的股权。本公司将聘请有资质的中介机构对服饰 ｜
｜ ｜公司截止2005年6月30日的资产进行审计、评估，以审计评估值 ｜
｜ ｜作为股权转让的定价依据。本公司将及时披露服饰公司的评估结｜
｜ ｜果。 ｜
｜ ｜ 2、价款支付方式：审计评估工作完成后30日内，本公司和 ｜
｜ ｜制品公司以现金方式将股权转让款如数支付转让方。 ｜
｜ ｜ 3、生效条件：协议经双方签字盖章后生效。 ｜
｜ ｜ 本次收购服饰公司股权的资金全部来源于公司的自有资金。｜
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｜购销商品或劳｜2005-03-23 ｜3200.00 ｜ 是 ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 本公司于2005年1月31日与宁夏圣雪绒镁业有限公司在银川 ｜
｜ ｜市签署"工矿产品买卖合同"，本次交易属于关联交易。 ｜
｜ ｜ 本公司拟在2005年全年向宁夏圣雪绒镁业有限公司采购金属｜
｜ ｜镁2000吨，用于外销出口。按照金属镁的市场价格确定成交价格｜
｜ ｜。根据2004年的成交记录，预计本年度交易价格最高不超过1600｜
｜ ｜0元/吨。采购总额不超过3200万元。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 对外投资 ｜2004-08-11 ｜9800.00 ｜ 是 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司将以位于银川市高新技术产业开发区的0100-927号宗地｜
｜ ｜评估作价后的土地资产进行增资投入。2004年8月10日，公司与 ｜
｜ ｜圣雪绒地产的另一股东深圳市日神实业集团有限公司签署了增加｜
｜ ｜圣雪绒地产注册资本的协议，协议双方同意对圣雪绒地产同比例｜
｜ ｜增资。 ｜
｜ ｜ 公司出资9800万元以增加圣雪绒地产的注册资本，本次投资｜
｜ ｜实施后，本公司对圣雪绒地产的持股比例仍保持76%，另一股东 ｜
｜ ｜以现金方式同比例增资。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜购销商品或劳｜2004-07-31 ｜ ｜ 是 ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜公司于2004年6月28日与宁夏圣雪绒镁业有限公司在银川市签署"｜
｜ ｜工矿产品买卖合同"，本公司拟在2004年全年向宁夏圣雪绒镁业 ｜
｜ ｜有限公司采购金属镁5000吨，用于外销出口,按照金属镁的市场 ｜
｜ ｜价格确定成交价格，镁含量99.95%以上，硅含量0.02%以下，厂 ｜
｜ ｜检符合国家商检部门关于产品出口的标准，并最终以国外客户确｜
｜ ｜认为准。本次交易属于关联交易。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 资产出售 ｜2003-12-30 ｜7900.00 ｜ 否 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜公司目前持有广东发展银行普通股5000万股。为压缩对外投资规｜
｜ ｜模，经与公司第二大股东北京国际电力开发投资公司(持有公司 ｜
｜ ｜发起人法人股300万股，占公司股本总额的4.05%)协商，决定向 ｜
｜ ｜该公司出让上述股权。交易金额为人民币7900万元。本次交易实｜
｜ ｜施后，将使公司增加1900万元的投资收益。本次出售股权所得款｜
｜ ｜项将用于补充公司流动资金。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 对外投资 ｜2003-12-30 ｜2880.00 ｜ 否 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司决定以位于宁夏银川市新城北街14号的宁夏圣雪绒股份｜
｜ ｜有限公司纺织分公司的原有资产评估后作为投资，与宁夏嘉源绒｜
｜ ｜业有限公司合资成立宁夏圣雪绒纺织有限公司，该公司的注册资｜
｜ ｜本为3200万元，本公司出资2880万元，持有纺织公司90%的股份 ｜
｜ ｜。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2003-10-29 ｜605.70 ｜ 是 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2003年10月25日，本公司与宁夏圣雪绒国际企业集团有限公｜
｜ ｜司就宁夏圣伦房地产开发有限公司股权转让事宜签定了“股权转｜
｜ ｜让协议书”，以605.7万元协议收购由宁夏圣雪绒国际企业集团 ｜
｜ ｜有限公司持有的圣伦公司76%的股权。本次交易属于关联交易。 ｜
└──────┴────────────────────────────┘
【2.风险提示】
【特别处理】
┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜2008-06-17 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜实施日期｜2008-06-18 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理类型｜撤消特别处理 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理原因｜ 本公司2007年度实现了重大资产重组。2007年度公司主营业务｜
｜ ｜运营正常，公司全年实现营业收入389,058,776.13元，净利润98,9｜
｜ ｜52,300.49元。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.｜
｜ ｜2.1规定的对股票实行退市风险警示的情形，也不存在第13.3.1规 ｜
｜ ｜定的对股票交易实行其他特别处理的情形。根据深圳证券交易所《｜
｜ ｜股票上市规则》第十三章第13.2.6条及13.3.6条之规定，经本公司｜
｜ ｜第四届董事会第三次会议审议通过，本公司已于2008年3月14日正 ｜
｜ ｜式向深圳证券交易所申请撤销股票交易特别处理。经深圳证券交易｜
｜ ｜所审核批准，公司股票于2008年6月17日停牌一天，2008年6月18日｜
｜ ｜起撤销退市风险警示特别处理，恢复正常交易，公司股票简称由“｜
｜ ｜*ST中绒”变更为“中银绒业”，股票报价的日涨跌幅限制由5%恢 ｜
｜ ｜复为10%，股票代码不变。 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【违规稽查】
┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜2005-05-24 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜稽查结果｜就*ST仪表1998年至2003年期间的委托理财事项、2004年控股股东 ｜
｜ ｜占用公司资金事项、对外担保事项未及时履行相关决策程序及信息｜
｜ ｜披露义务的违规行为。 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理决定｜给予公司及相关董事(董事侯羽乾、房进贤、张航、曾维和、钟文 ｜
｜ ｜卿，原董事冯安)内部通报批评。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜2009-02-11 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜稽查结果｜中国证监会对原圣雪绒大股东占用上市公司资金信息披露违法一案｜
｜ ｜进行立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实｜
｜ ｜、理由、依据及当事人依法享有的权利。案件现已调查、审理终结｜
｜ ｜。 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理决定｜根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原｜
｜ ｜《证券法》第一百七十七条规定，中国证监会决定如下： ｜
｜ ｜ 一、对侯羽乾给予警告，并处以3万元罚款； ｜
｜ ｜ 二、对霍继红、房进贤、张航给予警告。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资金占用】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜2009-06-30 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
├─┼────────┼───────┼──────┼────┼────┤
｜1 ｜宁夏中银绒业国际｜向上市公司提供｜ ｜ 4500.00｜ 17.86%｜
｜ ｜集团有限公司 ｜资金 ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴────────┴───────┴──────┴────┴────┘
【风险提示】
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-08-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司将所持本公司20｜
｜ ｜00 万股法人股股权（占本公司总股本的12.05%）质押给宁夏银行 ｜
｜ ｜股份有限公司灵武支行，为本公司在该行的贷款授信壹亿元提供质｜
｜ ｜押担保，质押期限为2008 年7 月31 日至全部债务清偿之日止。 ｜
｜ ｜ 上述质押已于2008年8月1 日在中国证券登记结算有限责任公 ｜
｜ ｜司深圳分公司办理了股权质押登记手续。本次股权质押完成后，公｜
｜ ｜司非流通股股份已累计质押7800 万股，占公司总股本的46.99%。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-08-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司将所持本公司50｜
｜ ｜00 万股法人股股权（占本公司总股本的30.12%）质押给中国银行 ｜
｜ ｜股份有限公司宁夏回族自治区分行，为本公司在该行的贷款授信叁｜
｜ ｜亿元提供质押担保，质押期限为2008 年7 月31 日至全部债务清偿｜
｜ ｜之日止。 ｜
｜ ｜ 上述质押已于2008 年8 月1 日在中国证券登记结算有限责任 ｜
｜ ｜公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。本次股权质押完成后，｜
｜ ｜公司非流通股股份已累计质押7800 万股，占公司总股本的46.99% ｜
｜ ｜。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-03-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 为顺利完成公司大股东非经营性占款的清欠工作，公司对大股｜
｜ ｜东圣雪绒集团提起返还资金的诉讼，申请法院采取财产保全措施。｜
｜ ｜2007年3月7日公司收到宁夏回族自治区高级人民法院（2007）宁民｜
｜ ｜商初字第10号民事裁定书，法院裁定"对被告宁夏圣雪绒国际企业 ｜
｜ ｜集团有限公司持有的原告4,000万股国家股股权予以冻结"。 ｜
｜ ｜ 宁夏回族自治区高级人民法院已于2007年3月7日对宁夏圣雪绒｜
｜ ｜国际企业集团有限公司持有的公司4,000万股国家股股权及其红股 ｜
｜ ｜、配股（含转增）采取了冻结保全措施，期限一年。该4,000万股 ｜
｜ ｜国家股占公司国有股总数的50%，占公司股本总数的27.03%。 ｜
｜ ｜ 至此，圣雪绒集团持有公司的8,000万股国家股已全部处于被 ｜
｜ ｜质押、冻结的状态。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-03-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ S圣雪绒接到大股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司通知： ｜
｜ ｜圣雪绒集团将其持有的公司4,000万股国家股（占公司总股本的27.｜
｜ ｜03%）质押给了宁夏灵武市中银绒业股份有限公司。 ｜
｜ ｜ 根据中银绒业分别与圣雪绒集团和公司签署的《股权转让协议｜
｜ ｜》及《资产置换协议》之约定，为保证公司重组工作的顺利进行，｜
｜ ｜中银绒业与公司签订了《代偿合同》，约定由中银绒业代公司向广｜
｜ ｜东发展银行深圳分行偿还4,500万元借款。2007年2月1日，中银绒 ｜
｜ ｜业代公司偿还了上述借款，解除了此前圣雪绒集团为公司在该行贷｜
｜ ｜款担保而质押在广东发展银行深圳分行的4,000万股国家股。 ｜
｜ ｜ 公司籍此形成对中银绒业的负债，由公司负责向中银绒业偿还｜
｜ ｜。圣雪绒集团同意将其持有的公司4,000万股国家股质押给中银绒 ｜
｜ ｜业，作为中银绒业代公司偿还银行借款的担保。上述质押于2007年｜
｜ ｜3月2日办理了股权质押登记手续。本次股权质押完成后，公司非流｜
｜ ｜通股股份累计质押4800万股（含境内法人股800万股），占公司总 ｜
｜ ｜股本的32.43%。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-01-12｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 圣雪绒子公司深圳日神羊绒纺织有限公司于2006年1月获得深 ｜
｜ ｜圳光大银行莲花路支行3800万元银行贷款授信额度，期限壹年。 ｜
｜ ｜ 公司接到第二大股东深圳市日神实业集团有限公司的通知：该｜
｜ ｜公司将其持有的"圣雪绒"800万股法人股股权（占公司总股本的5.4｜
｜ ｜1%）质押给深圳光大银行莲花路支行。为深圳日神羊绒纺织有限公｜
｜ ｜司在该行的贷款授信提供质押担保，质押期限为2006年1月10日至 ｜
｜ ｜全部债务清偿之日止。 ｜
｜ ｜ 上述质押已于2006年1月10日办理了股权质押登记手续。本次 ｜
｜ ｜股权质押完成后，公司非流通股股份已累计质押4800万股，占公司｜
｜ ｜总股本的32.43%。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-12-30｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 经广东发展银行审查批复，同意对公司6500万元贷款办理借新｜
｜ ｜还旧，贷款期限壹年，利率按人民银行同期基准利率上浮10%执行 ｜
｜ ｜，由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司提供连带责任担保，并以其｜
｜ ｜持有的公司4000万股国家股股权作为质押(占本公司总股本的27.03｜
｜ ｜%)。 ｜
｜ ｜ 上述质押已于2004年12月24日在中国证券登记结算有限责任公｜
｜ ｜司深圳分公司办理了股权质押登记手续。 ｜
｜ ｜ 2007年2月1日，中银绒业代公司偿还了上述借款，解除了此前｜
｜ ｜圣雪绒集团为公司在该行贷款担保而质押在广东发展银行深圳分行｜
｜ ｜的4,000万股国家股。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-12-27｜是否关联交易｜否 ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜公司于2003年11月20日与广东发展银行深圳分行签定了综合授信合｜
｜ ｜同，核定公司综合授信额度人民币1.6亿元。本次授信有效期壹年 ｜
｜ ｜，自2003年11月25日至2004年11月24日，由公司大股东宁夏圣雪绒｜
｜ ｜国际企业集团有限公司提供担保，并以该公司持有的公司2000万股｜
｜ ｜国有股股权作为质押，质押期限为2003年11月25日至2006年11月24｜
｜ ｜日。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
【银行授信】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-12-27｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜16000.00 ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2003年11月20日与广东发展银行深圳分行签定了综合授｜
｜ ｜信合同，核定公司综合授信额度人民币1.6亿元。本次授信有效期 ｜
｜ ｜壹年，自2003年11月25日至2004年11月24日，由公司大股东宁夏圣｜
｜ ｜雪绒国际企业集团有限公司提供担保，并以该公司持有的公司2000｜
｜ ｜万股国有股股权作为质押，质押期限为2003年11月25日至2006年11｜
｜ ｜月24日。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
意见与建议
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