*ST武锅B[200770] 006
☆重要事项☆ ◇港澳资讯200770 更新日期：2009-05-08◇ 灵通V4.0
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
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｜公告日期｜2009-02-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 1095.85｜
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｜ 说 明 ｜ 公司于2008年8月25日与控股子公司武汉蓝翔能源环保科技有 ｜
｜ ｜限公司的股东武汉工业国有投资有限公司及12 名自然人股东、签 ｜
｜ ｜订了《股权转让协议》，公司决定受让武汉国投公司和12 名自然 ｜
｜ ｜人股东持有蓝翔公司25％的股权。 ｜
｜ ｜ 股权收购价格是依据截止于2007年12月31日蓝翔公司的财务审｜
｜ ｜计报告和截止于2008年7月31日蓝翔公司的运营状况而确定的，25 ｜
｜ ｜％股权的收购价格为10,958,500元。 ｜
｜ ｜ 武锅Ｂ已完成了收购控股子公司武汉蓝翔能源环保科技有限公｜
｜ ｜司25％股权的过户手续，公司已持有武汉蓝翔能源环保科技有限公｜
｜ ｜司95％的股权。武汉蓝翔能源环保科技有限公司的工商变更登记手｜
｜ ｜续已于2009年1月16日办理完毕。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2009-02-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 152.00｜
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｜ 说 明 ｜ 武汉锅炉股份有限公司于2008年10月27日与控股子公司武汉武｜
｜ ｜锅致信环保设备制造有限公司的自然人股东韩汉强先生签订了《股｜
｜ ｜权转让协议》，本公司决定出让持有的控股子公司武汉武锅致信环｜
｜ ｜保设备制造有限公司51％的股权。 ｜
｜ ｜ 本次股权出让价格是依据截止于2007年12月31日致信公司的财｜
｜ ｜务审计报告和截止于2008年9月19日致信公司的运营状况而确定的 ｜
｜ ｜，51％的股权出让价格为1,520,000元。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让登记完成后，公司将不再持有致信公司的股权。｜
｜ ｜ 致信公司已于2008年11月6日在武汉工商行政管理局江夏分局 ｜
｜ ｜完成了工商变更登记手续。至此，公司将不再持有致信公司的股权｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ ｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2008-12-19｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 1298.00｜
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｜ 说 明 ｜ 2008年12月18日，本公司为山东茌平信源铝业有限公司提供2 ｜
｜ ｜×360MW 机组工程所需两台空气预热器与阿尔斯通技术服务（上海｜
｜ ｜）有限公司签署了《山东茌平信源铝业有限公司2×360MW 机组工 ｜
｜ ｜程空气预热器供货合同》,该合同没有任何形式的附加或保留条款 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 两台空气预热器的合同总价为1298万元人民币，此价格已包括｜
｜ ｜阿尔斯通上海所应缴纳的税、技术资料、技术配合和设备的包装费｜
｜ ｜、运杂费计技术服务费。 ｜
｜ ｜ 因阿尔斯通上海为阿尔斯通中国控股的子公司，阿尔斯通中国｜
｜ ｜持有阿尔斯通上海的股份比例为100％，故本次交易属关联交易。 ｜
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【企业借贷】
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｜公告日期｜2008-10-18｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 50000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 本公司将通过任一家在中华人民共和国境内营业的银行从阿尔｜
｜ ｜斯通（中国）投资有限公司获得新增总额度不超过伍亿元人民币的｜
｜ ｜委托贷款，其基本条件如下： ｜
｜ ｜ 借款人：武汉锅炉股份有限公司 ｜
｜ ｜ 委托人：阿尔斯通（中国）投资有限公司 ｜
｜ ｜ 委托贷款额度：新增贷款总额度不超过伍亿元人民币 ｜
｜ ｜ 利率：中国人民银行公布的一年期基准贷款利率下浮10％ ｜
｜ ｜ 期限：一年（可展期） ｜
｜ ｜ 用途:流动资金和新建工厂的付款 ｜
｜ ｜ 本次交易能为本公司带来的利益：1、贷款利率低于市场基准 ｜
｜ ｜利率，能为本公司减少财务费用，降低财务成本；2、本公司在目 ｜
｜ ｜前的财务条件下，相比当地的银行和金融机构，能便捷的进行财务｜
｜ ｜融资。 ｜
｜ ｜ 本次交易属关联交易。 ｜
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【企业借贷】
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｜公告日期｜2008-06-04｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 80000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 2008年5月30日阿尔斯通（中国）投资有限公司签署了《股东 ｜
｜ ｜贷款意向书》,就本公司通过任一家在中华人民共和国境内营业的 ｜
｜ ｜银行从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得最高为捌亿元人民币的｜
｜ ｜委托贷款额度达成意向。该意向书没有任何形式的附加或保留条款｜
｜ ｜。利率：中国人民银行公布的一年期基准贷款利率下浮10％；期限｜
｜ ｜： 一年（可展期）；用途: 流动资金和新建工厂的人民币付款。 ｜
｜ ｜本次交易属关联交易。 ｜
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【企业借贷】
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｜公告日期｜2008-06-04｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3500.00｜
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｜ 说 明 ｜ 2008年5月30日阿尔斯通控股公司签署了《贷款意向书》,就本｜
｜ ｜公司通过阿尔斯通控股公司获得最高为叁仟伍佰万美元的外币贷款｜
｜ ｜额度达成意向，该意向书没有任何形式的附加或保留条款。外币贷｜
｜ ｜款额度： 最高为叁仟伍佰万美元（US$35,000,000.00）；利率： ｜
｜ ｜美元伦敦市场同业拆借利率加上2％；期限： 一年（可展期）；用｜
｜ ｜途: 流动资金和新建厂房的外币付款。本次交易属关联交易。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-08-25｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 32949.45｜
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｜ 说 明 ｜ 武锅Ｂ于2006年4月17日接到公司第一大股东武汉锅炉集团有 ｜
｜ ｜限公司通知，武锅集团于2006年4月14日与阿尔斯通（中国）投资 ｜
｜ ｜有限公司共同签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》，现｜
｜ ｜将股份转让的相关事项公告如下： ｜
｜ ｜ 武锅集团将其拥有的公司发起人国有法人股151,470,000股(占｜
｜ ｜公司股本总额51%)转让予受让人阿尔斯通中国，股份转让价款总额｜
｜ ｜为人民币329,494,541.00元。 ｜
｜ ｜ 本次国有法人股份转让事宜尚需获得国务院国有资产监督管理｜
｜ ｜委员会和国家商务部等部委批准后生效，其股份转让完成后，阿尔｜
｜ ｜斯通中国将拥有公司51%的股权，并成为公司绝对控股股东，武锅 ｜
｜ ｜集团仍持有公司6.9%的股权。 ｜
｜ ｜ 阿尔斯通中国承诺将依据国家、武汉市的有关法律、政策、规｜
｜ ｜定妥善解决员工工作安排问题。 ｜
｜ ｜ 协议双方同意过渡期内，双方均不得将武锅B的股份进行质押 ｜
｜ ｜，不得以任何方式占用武锅B的资金和资产。 ｜
｜ ｜ 由于本次收购股份比例超过总股本的30%，已触发要约收购义 ｜
｜ ｜务，收购人需向中国证监会申请核准后履行要约收购义务。 ｜
｜ ｜ 中国证监会对阿尔斯通中国公司报送的申请材料进行审查后，｜
｜ ｜出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，并要求阿尔｜
｜ ｜斯通中国公司于《补正通知书》发出日起30个工作日内向中国证监｜
｜ ｜会行政许可申请受理处报送补正材料。 ｜
｜ ｜ 由于国务院国资委和商务部的相关申报文件目前尚在审批过程｜
｜ ｜中，而且阿尔斯通中国公司2005年度的审计工作仍在进行中，故相｜
｜ ｜关补正材料暂无法在收到《补正通知书》之日起30个工作日内完全｜
｜ ｜完成材料的补正工作，为此，阿尔斯通中国公司已向中国证监会申｜
｜ ｜请延期提供相关补正材料。 ｜
｜ ｜ 截止2007年4月4日，武锅Ｂ已获得国务院国有资产监督管理委｜
｜ ｜员会《关于武汉锅炉股份有限公司国有股转让有关问题的批复》和｜
｜ ｜中华人民共和国商务部《商务部关于同意武汉锅炉股份有限公司股｜
｜ ｜权转让的批复》。 ｜
｜ ｜ 截至2007年8月9日，阿尔斯通控股公司要约收购武锅Ｂ股票期｜
｜ ｜满。根据深圳证券交易所的统计，预受和撤回预受要约股份为0股 ｜
｜ ｜，武锅Ｂ股东无人接受阿尔斯通控股发出的收购要约。至此，阿尔｜
｜ ｜斯通控股已全面履行了要约收购义务。 ｜
｜ ｜ 2007年9月19日公告，阿尔斯通(中国)投资有限公司已于2007 ｜
｜ ｜年8月23日完成了受让武汉锅炉集团有限公司所持公司国有法人股 ｜
｜ ｜（非流通）151,470,000股股份的转让过户手续。 ｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2005-09-16｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 1610.36｜
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｜ 说 明 ｜ 本公司将所持有的武汉特种锅炉成套设备有限公司90％的股权｜
｜ ｜与武汉锅炉集团有限公司所持有的武汉锅炉集团博裕实业有限责任｜
｜ ｜公司90％的股权进行置换。2005年9月15日本公司与武锅集团签订 ｜
｜ ｜了《股权置换协议书》,就本公司以所属股权计921.58万元,与武锅｜
｜ ｜集团所属的股权计1,610.36万元进行置换达成一致。该协议没有任｜
｜ ｜何形式的附加或保留条款。本次股权置换属关联交易。本公司与武｜
｜ ｜锅集团关联交易从2005年年初到6月31日的关联交易加本次关联交 ｜
｜ ｜易累计共8265.05万元。 ｜
｜ ｜ 根据协议约定，2005年10月12日，本公司一次性向武汉锅炉集｜
｜ ｜团有限公司支付了本次股权置换的差额688.78万元。 ｜
｜ ｜ 2005年11月，经武汉市工商行政管理局和相关单位的批准，武｜
｜ ｜汉特种锅炉成套设备有限公司、武汉锅炉集团博裕实业有限责任公｜
｜ ｜司分别于2005年11月2日、11月17日办理完成此次变更的工商登记 ｜
｜ ｜手续。 ｜
｜ ｜ 至此，本次股权置换行为全部完成。 ｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜ 2009-04-27 ｜
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｜实施日期｜ 2009-04-28 ｜
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｜处理类型｜ *ST ｜
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｜处理原因｜ 由于武锅Ｂ2007年、2008年连续两个会计年度的审计报告结果｜
｜ ｜显示归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据有关规定，公司｜
｜ ｜股票在2008年度报告披露日，即2009年4月27日停牌一天,并于2009｜
｜ ｜年4月28日复牌。自复牌之日起，深圳证券交易所将对公司股票交 ｜
｜ ｜易实行退市风险警示的特别处理。 ｜
｜ ｜ 股票简称由"武锅b"变更为"*st武锅b"，股票代码为"200770" ｜
｜ ｜。实行退市风险警示的起始日为2009年4月28日；其股票价格的日 ｜
｜ ｜涨跌幅度限制为5％。 ｜
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｜ 其他 ｜若公司2009年度的审计结果显示归属于上市公司股东的净利润继续｜
｜ ｜为负值，公司股票可能被暂停上市或者终止上市。 ｜
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【股权质押】
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｜公告日期｜2005-02-04｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 因中国民生银行武汉分行与公司控股股东武汉锅炉集团有限公｜
｜ ｜司借款合同纠纷，湖北汉江中级人民法院于2004年8月4日对武汉锅｜
｜ ｜炉集团有限公司持有的公司2000万股国有法人股及红股、配股予以｜
｜ ｜冻结。 ｜
｜ ｜ 2004年12月6日湖北汉江中级人民法院裁定准许原告中国民生 ｜
｜ ｜银行武汉分行撤回起诉，解除公司控股股东武汉锅炉集团有限公司｜
｜ ｜持有的公司20,000,000股（占公司总股本的6.73%）国有法人股及 ｜
｜ ｜红股、配股的冻结，解冻手续于2005年2月2日办理完毕。 ｜
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意见与建议
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