云天化[600096] 006
☆风险因素☆ ◇600096 云天化 更新日期：2009-11-11◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 吸收合并 ｜2009-11-11 ｜ ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案（包括"07云化 ｜
｜ ｜债"债券持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案构成， ｜
｜ ｜该等方案构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一｜
｜ ｜方案未获批准或终止实施，则本次重大资产重组不能实施。 ｜
｜ ｜ (一)换股吸收合并方案 ｜
｜ ｜ 1.换股吸收合并上市公司 ｜
｜ ｜ 合并方：云天化 ｜
｜ ｜ 被合并方：马龙产业、云南盐化 ｜
｜ ｜ 合并方式：公司本次与马龙产业及云南盐化进行合并将采用｜
｜ ｜换股吸收合并的方式，公司为合并方和存续方，马龙产业及云南｜
｜ ｜盐化为被合并方。马龙产业及云南盐化换股时登记在册股东（云｜
｜ ｜天化除外）届时所持有的马龙产业及云南盐化的股份将全部按照｜
｜ ｜相应吸收合并协议的约定转换为公司的股份；本次吸收合并完成｜
｜ ｜后，马龙产业及云南盐化的资产、负债、权益、业务和人员全部｜
｜ ｜进入公司，马龙产业及云南盐化将注销法人资格。 ｜
｜ ｜ 换股类型：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 ｜
｜ ｜ 换股对象：除云天化外的马龙产业及云南盐化全体股东。 ｜
｜ ｜ 换股价格：云天化的换股价格根据云天化首次审议本次重大｜
｜ ｜资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票 ｜
｜ ｜交易均价，即61.99元/股计算；若本次合并实施前公司有派息、｜
｜ ｜送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述换股价格进｜
｜ ｜行相应调整。由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东 ｜
｜ ｜大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除 ｜
｜ ｜息后调整为61.59元/股； ｜
｜ ｜ 马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组｜
｜ ｜相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价 ｜
｜ ｜，即19.67元/股； ｜
｜ ｜ 云南盐化的换股价格根据云南盐化首次审议本次重大资产重｜
｜ ｜组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均 ｜
｜ ｜价，即26.52元/股计算；若本次合并实施前公司有派息、送股、｜
｜ ｜资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述换股价格进行相应｜
｜ ｜调整。由于云南盐化于2008年4月24日召开的2007年度股东大会 ｜
｜ ｜决议分派利润0.35元/股，因此云南盐化的换股价格经除权除息 ｜
｜ ｜后调整为26.17元/股。 ｜
｜ ｜ 换股比例：作为对参与换股的马龙产业股东的风险补偿，实｜
｜ ｜施换股时，给予马龙产业股东的溢价比例为10%，由此确定马龙 ｜
｜ ｜产业与云天化的换股比例为1:0.35，即每股马龙产业股份换0.35｜
｜ ｜股云天化股份。 ｜
｜ ｜ 作为对参与换股的云南盐化股东的风险补偿，实施换股时，｜
｜ ｜给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天 ｜
｜ ｜化的换股比例为1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股｜
｜ ｜份。 ｜
｜ ｜ 合并方异议股东的保护机制：在云天化的股东大会上对于合｜
｜ ｜并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份。｜
｜ ｜ 云天化将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告｜
｜ ｜异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、｜
｜ ｜申报期等）。被合并方异议股东的保护机制：1、在马龙产业/云｜
｜ ｜南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有｜
｜ ｜权请求马龙产业/云南盐化收购其股份。马龙产业/云南盐化将在｜
｜ ｜重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请｜
｜ ｜求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。 ｜
｜ ｜ 2、云天化还将向在马龙产业和云南盐化的股东大会上投出 ｜
｜ ｜有效反对票并且一直持续持有代表该反对权利的股票直至现金选｜
｜ ｜择权实施日的异议股东提供现金选择权。 ｜
｜ ｜ 现金选择权的价格根据马龙产业和云南盐化两家上市公司首｜
｜ ｜次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日A股股票 ｜
｜ ｜前20个交易日的交易均价确定。云天化向马龙产业的异议股东提｜
｜ ｜供的现金选择权价格为19.67元/股，向云南盐化的异议股东提供｜
｜ ｜的现金选择权价格为26.17元/股（云南盐化首次审议本次重大资｜
｜ ｜产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交 ｜
｜ ｜易均价为26.52元/股，由于云南盐化于2008年4月24日召开的200｜
｜ ｜7年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此云南盐化的现金选｜
｜ ｜择权价格经除权除息后调整为26.17元/股）。 ｜
｜ ｜ 3、马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股 ｜
｜ ｜份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。 ｜
｜ ｜ 持股期限制：云天化集团本次换股获得的股份自换股完成之｜
｜ ｜日起36个月内不得转让。 ｜
｜ ｜ 滚存利润安排：除已经云天化2007年度股东大会决议分派的｜
｜ ｜利润外，云天化本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由｜
｜ ｜本次重大资产重组完成后的新老股东共享。除已经云南盐化2007｜
｜ ｜年度股东大会决议分派的利润外，云南盐化本次重大资产重组完｜
｜ ｜成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后云天化的新｜
｜ ｜老股东共同享有。 ｜
｜ ｜ 马龙产业本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本｜
｜ ｜次重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有。 ｜
｜ ｜ 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 ｜
｜ ｜ 决议有效期：本次重大资产重组的议案提交本公司股东大会｜
｜ ｜审议通过之日起12个月。 ｜
｜ ｜ 2.换股吸收合并非上市公司 ｜
｜ ｜ 合并方：云天化 ｜
｜ ｜ 被合并方：云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、｜
｜ ｜中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电。 ｜
｜ ｜ 合并方式：公司本次与云天化国际、三环中化、天安化工、｜
｜ ｜天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工、黄家｜
｜ ｜坪水电进行合并将采用换股吸收合并的方式，公司为合并方和存｜
｜ ｜续方。被合并方换股时登记在册股东届时所持有的被合并方股份｜
｜ ｜/股权（公司持有的天安化工股权、公司拟吸收合并的马龙产业 ｜
｜ ｜所持昆明马龙股权、云南盐化所持普阳煤化工及黄家坪水电股权｜
｜ ｜、云天化国际所持三环中化股权除外）将全部按照相应吸收合并｜
｜ ｜协议的约定转换为公司的股份；本次吸收合并完成后，被合并方｜
｜ ｜的资产、负债、权益、业务和人员全部进入公司，被合并方将注｜
｜ ｜销法人资格。 ｜
｜ ｜ 换股类型：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 ｜
｜ ｜ 换股对象：被合并方的全体股东（云天化、马龙产业、云南｜
｜ ｜盐化及云天化国际除外）。换股价格/换股对价：云天化的换股 ｜
｜ ｜价格根据云天化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决｜
｜ ｜议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即61.99元/股计算 ｜
｜ ｜；若本次合并实施前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除｜
｜ ｜权除息事项，将对上述换股价格进行相应调整。 ｜
｜ ｜ 由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议 ｜
｜ ｜分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整 ｜
｜ ｜为61.59元/股。 ｜
｜ ｜ 公司本次吸收合并的9家非上市公司预计评估净值不超过90 ｜
｜ ｜亿元（基准日为2008年3月31日），最终合并对价以经具有证券 ｜
｜ ｜从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或｜
｜ ｜核准的上述公司评估值为准。 ｜
｜ ｜ 换股股数：云天化国际股东换得的公司股份数量=[(云天化 ｜
｜ ｜国际的评估值－云天化国际已于评估基准日后决议分派的评估基｜
｜ ｜准日前的利润)÷公司换股价格]×该股东所持有的云天化国际股｜
｜ ｜权比例 ｜
｜ ｜ 被吸收合并的其他8家非上市公司股东通过吸收合并换得的 ｜
｜ ｜公司股份数量按照以下公式确定：A公司股东换得的公司股份数 ｜
｜ ｜量=(A公司的评估值÷公司换股价格)×该股东所持有的A公司股 ｜
｜ ｜权比例。 ｜
｜ ｜ 持股期限制：云天化集团通过本次合并所获得云天化的股份｜
｜ ｜，锁定期为自换股日起36个月；其他换股对象通过本次合并所获｜
｜ ｜得云天化的股份，锁定期为自换股日起12个月。 ｜
｜ ｜ 滚存利润安排：除已经云天化2007年度股东大会决议分派的｜
｜ ｜利润外，本次重大资产重组完成前的本公司滚存未分配利润由本｜
｜ ｜次重大资产重组完成后的新老股东共享。除云天化国际已经分配｜
｜ ｜的滚存利润外，云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、｜
｜ ｜中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工、黄家坪水电截至｜
｜ ｜基准日（"2008年3月31日"）的滚存未分配利润由本次重大资产 ｜
｜ ｜重组完成后云天化的新老股东共同享有，自基准日到交割日的损｜
｜ ｜益由上述公司于云天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册｜
｜ ｜的股东享有和承担。具体分派方式以及可供分配利润由云天化股｜
｜ ｜东大会授权董事会办理。 ｜
｜ ｜ 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 ｜
｜ ｜ 决议有效期：本次重大资产重组的议案提交本公司股东大会｜
｜ ｜审议通过之日起12个月。 ｜
｜ ｜ (二)发行股份购买资产方案 ｜
｜ ｜ 股票类型：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 ｜
｜ ｜ 发行方式：向特定对象非公开发行A股股票。 ｜
｜ ｜ 发行对象及认购方式：在取得国家相关部门批准后，云天化｜
｜ ｜集团以其持有或有权处置的被收购资产认购本次发行的全部A股 ｜
｜ ｜股票。 ｜
｜ ｜ 收购资产：磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天 ｜
｜ ｜耀化工18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集｜
｜ ｜团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产（上述资产范围最｜
｜ ｜终以资产评估报告确定范围为准）。 ｜
｜ ｜ 定价基准日：本公司第四届第十四次董事会会议决议公告日｜
｜ ｜。发行数量：根据拟收购资产的预估值和发行价格，本次拟发行｜
｜ ｜数量不超过1.30亿股（含1.30亿股）。 ｜
｜ ｜ 公司 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2009-08-08 ｜150.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司控股子公司重庆天勤材料有限公司成立于2007 年2 月2｜
｜ ｜ 日，注册资本2000 万美元，其中公司已认缴出资1000万美元，｜
｜ ｜控股50%。公司决定投资150 万美元受让富耀企业有限公司持有 ｜
｜ ｜的天勤公司的7.5%的股份，受让后公司持有天勤公司股份变为57｜
｜ ｜.5%。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2009-08-08 ｜12000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为提升公司聚甲醛和新材料的研发能力，增强公司在聚甲醛｜
｜ ｜和新材料的核心竞争力，并通过微孔隔膜等先进材料的研发，为｜
｜ ｜将来进入新能源领域奠定基础，公司拟投资12000万元在重庆研 ｜
｜ ｜发中心建设1万吨/年改性工程塑料项目和1500万m2/年高性能微 ｜
｜ ｜孔隔膜的研发。该项目建成后预计可实现年销售收入约25000万 ｜
｜ ｜元（不含税），年均利润约8000万元，具有很好的经济效益和投｜
｜ ｜资回报。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2009-03-24 ｜15000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为充分利用公司在聚甲醛工程塑料和玻璃纤维产业上的优势｜
｜ ｜，实现聚甲醛工程塑料和玻璃纤维产业的有机结合，促进聚甲醛｜
｜ ｜、玻璃纤维产业链的形成，实现公司聚甲醛和玻璃纤维的产业升｜
｜ ｜级，提高产品的市场竞争力，增强公司聚甲醛工程塑料和玻璃纤｜
｜ ｜维产业的竞争力，公司拟自筹资金投资1.5 亿元人民币在重庆晏｜
｜ ｜家工业园区投资建设新材料研发中心项目，该项目将集聚甲醛、｜
｜ ｜玻璃纤维等新材料的研究、生产于一体，预计该项目将于2010年｜
｜ ｜3月全部建成。 ｜
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｜ 企业借贷 ｜2008-10-25 ｜20000.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为支持公司控股子公司云南天安化工有限公司50万吨合成氨｜
｜ ｜项目建设的需要，公司控股股东云天化集团有限责任公司委托民｜
｜ ｜生银行昆明分行向天安公司提供2亿元转贷资金，贷款期限一年 ｜
｜ ｜，利率6.9916%，该事项已构成关联交易。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-08-19 ｜94690.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司自筹资金94690万元人民币建设水富煤代气技改工程项 ｜
｜ ｜目。项目预计总投资94,690万元(含外汇3200万美元)，其中建设｜
｜ ｜投资86278万元(含外汇3200 万美元)。资金来源于申请商业银行｜
｜ ｜长期贷款 66088万元，年利率为7.47%，企业资本金 28602元。 ｜
｜ ｜项目建成以后，预计可年产26万吨甲醇，副产硫磺0.648万吨。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-04-25 ｜4900.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司决定以自筹资金与昆明铁路经济贸易合作有限公司共同｜
｜ ｜出资设立云南三江天驰物流有限公司，注册资本为9800万元，双｜
｜ ｜方分别出资4900万元，各占注册资本的50%。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-03-27 ｜37700.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司日前分别与控股57.1365%的子公司重庆国际复合材料有｜
｜ ｜限公司(注册资本为180000000美元，下称：CPIC)另三方股东沙 ｜
｜ ｜特阿曼提有限公司、美国 PC 国际有限公司、美国鲍里斯有限公｜
｜ ｜司签订了《股权转让意向性协议书》，公司拟自筹资金约37700 ｜
｜ ｜万元溢价受让上述三方股东分别持有的 CPIC 5.4975%、0.6247%｜
｜ ｜、0.3577%，合计6.4799%的股权。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-03-04 ｜3136.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为构建聚甲醛、玻璃纤维的深加工产业链，提升产品附加值｜
｜ ｜，公司拟在重庆晏家工业园区建设聚甲醛、玻璃纤维下游产品的｜
｜ ｜研发与深加工项目，为此，公司决定投资约3136万元在重庆晏家｜
｜ ｜工业园区新征土地约226亩使用权。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2007-06-16 ｜61200.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司自筹资金61200万元参与呼伦贝尔金新化工有限公司(注｜
｜ ｜册资本为1500万美元，下称：金新化工)增资扩股的议案。本次 ｜
｜ ｜增资扩股后，金新化工的注册资本变更为120000万元，其中公司｜
｜ ｜出资占总股本的51%；金新化工由外商独资企业变更为中外合资 ｜
｜ ｜企业。金新化工拟以内蒙古呼伦贝尔丰富的煤资源为原料建设年｜
｜ ｜产50万吨合成氨、年产80万吨尿素项目。该项目总投资360000万｜
｜ ｜元，建设期为3年，建成后预计每年可实现利润47000万元。该项｜
｜ ｜投资尚须公司股东大会审议批准。 ｜
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｜ 资产置换 ｜2006-10-31 ｜40000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 云天化集团有限责任公司（以下简称"云天化集团"）于2006｜
｜ ｜年4月28日成功发行10亿元企业债券，按该企业债券的募集资金 ｜
｜ ｜中4亿元投资公司的控股子公司云南天安化工有限公司（以下简 ｜
｜ ｜称"天安化工"）50万吨/年合成氨项目。公司2006年6月6日四届 ｜
｜ ｜一次董事会与公司2006年第三次临时股东大会审议通过了云天化｜
｜ ｜集团债券募集资金4亿元用于公司控股子公司天安化工50万吨/年｜
｜ ｜合成氨项目建设的议案，该资金已于2006年8月到位。为了进一 ｜
｜ ｜步做大公司主业，使公司快速健康发展，公司加快了天安化工的｜
｜ ｜建设进度，先后经过4次董事会会议审议同意，利用自筹资金累 ｜
｜ ｜计投资天安化工4.6亿元资本金。现公司拟将云天化集团企业债 ｜
｜ ｜分配给天安化工50万吨/年合成氨项目的4亿元企业债资金置换公｜
｜ ｜司用自筹资金投入天安化工4.6亿元资本金中的4亿元。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2006-10-31 ｜1000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司与重庆国际复合材料有限公司、富耀企业有限公司｜
｜ ｜、Kordi先生及 Dughaither 先生共同投资设立重庆和成材料有 ｜
｜ ｜限公司，注册资本为2000万美元，其中公司出资1000万美元，占｜
｜ ｜新公司注册资本的50%。 ｜
｜ ｜ 2006年12月2日公告,上述新公司更名为重庆天勤材料有限公｜
｜ ｜司。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2006-10-31 ｜510.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2005年10月27日召开三届十六次董事会及三届十五次｜
｜ ｜监事会，会议审议通过公司关于投资510万元与云南省水富天盛 ｜
｜ ｜有限责任公司共同组建云南 ｜
｜ ｜天驰物流有限公司的议案：公司决定与云南省水富天盛有限责任｜
｜ ｜公司共同组建天驰物流。天驰物流注册资本为600万元，其中公 ｜
｜ ｜司出资占天驰物流注册资本的85%。 ｜
｜ ｜ 同意公司自筹资金3900万元参与控股子公司云南天驰物流有｜
｜ ｜限公司的增资扩股。增资后，天驰物流更名为云南天驰金审物流｜
｜ ｜有限公司，天驰金审注册资本为5000万元人民币，公司持有天驰｜
｜ ｜金审88.2%的股权。 ｜
｜ ｜ 2007年7月31日公告，决定撤销参与云南天驰物流有限公司 ｜
｜ ｜增资扩股的决议，不再对天驰物流进行增资扩股。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2006-06-08 ｜40000.00 ｜ 是 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）｜
｜ ｜于2006年4月28日成功向社会公开发行10亿元"2006年云天化集团｜
｜ ｜有限责任公司债券"，云天化集团根据债券募集资金投向分配给 ｜
｜ ｜公司4.5亿元，其中4亿元用于公司控股子公司云南天安化工有限｜
｜ ｜公司50万吨/年合成氨项目，0.5亿元用于公司2万吨/年聚甲醛技｜
｜ ｜改项目，债券期限十五年，即2006年4月28日--2021年4月28日，｜
｜ ｜年利率4.05%，采用固定利率，采取单利按年计息，不计复利。 ｜
｜ ｜按照《上海证券交易所上市规则》规定，此事项构成关联交易。｜
｜ ｜该议案尚须公司股东大会审议通过。 ｜
｜ ｜ 2006年6月24日公告，本议案未获股东大会通过。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2006-06-08 ｜5000.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）｜
｜ ｜于2006年4月28日成功向社会公开发行10亿元"2006年云天化集团｜
｜ ｜有限责任公司债券"，云天化集团根据债券募集资金投向分配给 ｜
｜ ｜公司4.5亿元，其中4亿元用于公司控股子公司云南天安化工有限｜
｜ ｜公司50万吨/年合成氨项目，0.5亿元用于公司2万吨/年聚甲醛技｜
｜ ｜改项目，债券期限十五年，即2006年4月28日--2021年4月28日，｜
｜ ｜年利率4.05%，采用固定利率，采取单利按年计息，不计复利。 ｜
｜ ｜按照《上海证券交易所上市规则》规定，此事项构成关联交易。｜
｜ ｜该议案尚须公司股东大会审议通过。 ｜
｜ ｜ 2006年6月24日公告，本议案未获股东大会通过。 ｜
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｜ 银行借贷 ｜2006-06-08 ｜ ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为了加快云南天安化工有限公司年产50万吨合成氨项目的建｜
｜ ｜设进度，尽快筹措项目资金，根据资金筹措安排，由云南天信融｜
｜ ｜资担保有限公司为云南天安化工有限公司向中国银行云南省分行｜
｜ ｜贷款1亿元人民币和1000万美元提供贷款担保，云南天信融资担 ｜
｜ ｜保有限公司与中国银行云南省分行签订了2005年外保字第12号和｜
｜ ｜2005年保字号第038号《保证合同》，担保金额1亿元人民币和10｜
｜ ｜00万美元，担保期限10年，年担保费率为借款金额的0.5%，每年｜
｜ ｜支付一次。云南天信融资担保有限公司属云天化集团控股子公司｜
｜ ｜，云天化集团控股比例90%，云南天安化工有限公司属公司控股 ｜
｜ ｜子公司，公司控股比例59.9%。按照《上海证券交易所上市规则 ｜
｜ ｜》规定，此事项构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 2006年6月24日公告，本议案未获股东大会通过。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 对外投资 ｜2006-05-16 ｜1470.97 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 通过公司关于自筹资金3000万美元(用人民币投入)参与公司｜
｜ ｜控股子公司重庆国际复合材料有限公司(下称：CPIC)增资扩股的｜
｜ ｜议案，CPIC增资扩股完成后，投资总额为317480000美元，注册 ｜
｜ ｜资本由7600万美元增至171000000美元，其中公司出资额由55951｜
｜ ｜200美元增至98571924美元，占CPIC总股本的比例由73.62%变更 ｜
｜ ｜为57.6444%，仍为CPIC第一大股东。 ｜
｜ ｜ 2006年5月16日公告，公司于2006年4月29日与PC国际有限公｜
｜ ｜司、鲍里斯有限公司、沙特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司｜
｜ ｜、凯雷柯维共同投资有限公司通过协商，就在中国重庆合资经营｜
｜ ｜CPIC事项，签署了合资经营合同。CPIC增资扩股完成后，注册资｜
｜ ｜本为122580645美元，其中公司出资70660877美元，占其注册资 ｜
｜ ｜本总额的57.6444%，增资部分以人民币现金投入。合资期限为50｜
｜ ｜年 ｜
｜ ｜，从合资公司营业执照签发之日起计算。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2006-02-21 ｜80000.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司投资建设10万吨｜
｜ ｜/年玻璃纤维项目：该项目总投资80000万元。其中：企业自筹26｜
｜ ｜860万元；向银行申请固定资产贷款53140万元。该项目建成后预｜
｜ ｜计可实现年销售收入59492万元，年利 ｜
｜ ｜润总额15801万元。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2005-10-31 ｜46003.20 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2005年10月27日召开三届十六次董事会及三届十五次｜
｜ ｜监事会，会议审议通过公司关于投资20000万元参与控股子公司 ｜
｜ ｜云南天安化工有限公司(下 ｜
｜ ｜称：天安公司)增资扩股的议案：根据天安公司一届九次董事会 ｜
｜ ｜及第三次股东会审议通过的增资扩股方案，天安公司注册资本由｜
｜ ｜46000万元增加至76800万元。公司决定使用自筹资金20000万元 ｜
｜ ｜，参与天安公司的增资扩股。增资扩股完成后，公司的持股比例｜
｜ ｜由56.52%上升为59.90%。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2005-09-16 ｜2000.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 云南天安化工有限公司(以下简称“天安公司”)是公司控股｜
｜ ｜子公司,根据天安公司发展需要,为改善天安公司的股权结构,加 ｜
｜ ｜快天安公司年产50万吨合成氨项目建设,公司决定出资2000万元 ｜
｜ ｜受让云南省国有资产经营有限责任公司持有的天安公司4.35%股 ｜
｜ ｜权。本次受让后,公司持有天安公司股权比例由52.17%增至56.52｜
｜ ｜﹪。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2005-07-26 ｜6500.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司使用自筹资金6500万元对甲醇装置进行增产改造。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2005-04-20 ｜68960.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟自筹资金在重｜
｜ ｜庆市长寿区建设一条年产3万吨电子级玻璃纤维细纱生产线,该项｜
｜ ｜目已经取得重庆长寿区发展计划委员会长计［2004］39号文批准｜
｜ ｜立项,用地已取得重庆市人民政府渝府地［2004］468号文批准。｜
｜ ｜该项目总投资68960万元。其中：(1)企业自筹28000万元,企业股｜
｜ ｜东以本公司2004年/2005年的利润投入为项目资本金,或吸收新股｜
｜ ｜东投资。(2)向银行申请固定资产贷款40960万元。该项目建成后｜
｜ ｜预计可实现年销售收入37450万元,年利润总额8732万元。 ｜
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｜ 吸收合并 ｜2004-11-20 ｜4702.85 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 日前，公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司(公司持 ｜
｜ ｜有其72.16%的股份，下称：CPIC)与公司控股子公司重庆天维新 ｜
｜ ｜材料有限公司(公司持有其75%的股份)签订了《吸收合并协》。C｜
｜ ｜PIC吸收合并天维公司，CPIC为合并方，天维公司为被合并方。 ｜
｜ ｜完成吸收合并法定公告程序后，天维公司解散，法人资格注销；｜
｜ ｜合并后的CPIC作为唯一存续的法律主体，享有及承担天维公司的｜
｜ ｜全部资产、权益和负债。合并后，CPIC的投资总额和注册资本分｜
｜ ｜别为13648万美元、6388万美元。被合并方天维公司的股东公司 ｜
｜ ｜、沙特阿曼提有限公司成为合并后的CPIC股东。合并后的CPIC各｜
｜ ｜方股东所占股权比例以合并前各方股东在CPIC和天维公司所享净｜
｜ ｜资产评估值为依据确定。依据有关《资产评估报告》，CPIC净资｜
｜ ｜产评估值为人民币409248686.41元，天维公司净资产评估值为人｜
｜ ｜民币433623351.94元。合并后的CPIC各方股东所占股权比例按有｜
｜ ｜关方法确定：其中公司出资额为4702.85万美元，出资比例为73.｜
｜ ｜62%。吸收合并完成后，根据有关法律、法规，CPIC和天维公司 ｜
｜ ｜的债权、债务由CPIC承继。 ｜
｜ ｜ 本次吸收合并工作尚待重庆市对外贸易经济委员会最终批准｜
｜ ｜。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2004-10-30 ｜2235.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 昭通天合有限责任公司双方股东一致同意在天合公司原注册｜
｜ ｜资本1800万元的基础上,对天合公司进行增资扩股,其中,昭通市 ｜
｜ ｜农司用土地和房产协议作价投入315万元,公司用现金投入885万 ｜
｜ ｜元。增资扩股后,注册资本金变为3000万元,公司占注册资本金的｜
｜ ｜74.5%,昭通市农司占注册资本金的25.5%。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2004-08-10 ｜5820.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司决定投资5820万元与云南省水富天盛有限公司共同组建｜
｜ ｜云南天盟农资连锁有限公司。天盟公司注册资本为人民币6000万｜
｜ ｜元,其中公司投资5820万元,占其97%的股份；天盛公司投资80万 ｜
｜ ｜元,占其3%的股份。 ｜
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｜ 股权回购 ｜2000-11-15 ｜56600.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司拟以协议回购方式回购部分国有法人股并注销的方案已｜
｜ ｜经有关部门审核通过，即协议回购云天化集团所持有的公司的国｜
｜ ｜有法人股46818.18万股中的20000万股，占公司总股本的35.2%。｜
｜ ｜回购完成后，公司总股本将减至36818.18万股,云天化集团持股 ｜
｜ ｜比例将降至26818.18万股，占总股本的72.84％。公司以2000年6｜
｜ ｜月30日经云南亚太会计师事务所有限公司审计确认的每股净资产｜
｜ ｜值2.83元作为股份回购价格。截止2000年11月22日，公司注册资｜
｜ ｜本总额减至36818.18万元。公司以现金资产回购，资金总额为56｜
｜ ｜600万元,股份回购所需要的现金由公司全部自筹，截止2000年12｜
｜ ｜月5日，公司的股份回购资金已经一次性以现金支付完毕，已经 ｜
｜ ｜注销了回购的股份，减少了注册资本并进行了变更注册登记。 ｜
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【2.风险提示】
【资金占用】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜2006-06-30 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜1 ｜云天化集团有限责｜向关联方提供资｜母公司 ｜ 289.32｜ 1.10%｜
｜ ｜任公司 ｜金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜2 ｜云天化集团有限责｜向上市公司提供｜母公司 ｜ 77.86｜ 0.29%｜
｜ ｜任公司 ｜资金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜3 ｜云南云天化联合商｜向关联方提供资｜母公司的控股｜ 7390.25｜ 27.99%｜
｜ ｜务有限公司 ｜金 ｜子公司 ｜ ｜ ｜
｜4 ｜云南云天化联合商｜向上市公司提供｜母公司的控股｜ 8663.79｜ 32.81%｜
｜ ｜务有限公司 ｜资金 ｜子公司 ｜ ｜ ｜
｜5 ｜云南云峰化学工业｜向关联方提供资｜母公司的控股｜ 12.82｜ 0.05%｜
｜ ｜有限公司 ｜金 ｜子公司 ｜ ｜ ｜
｜6 ｜云南富瑞化工有限｜向关联方提供资｜母公司的控股｜ ｜ ｜
｜ ｜公司 ｜金 ｜子公司 ｜ ｜ ｜
｜7 ｜云南天信融资担保｜向关联方提供资｜母公司的控股｜ ｜ ｜
｜ ｜有限公司 ｜金 ｜子公司 ｜ ｜ ｜
｜8 ｜云南云天化无损检｜向关联方提供资｜母公司的控股｜ ｜ ｜
｜ ｜测有限公司 ｜金 ｜子公司 ｜ ｜ ｜
｜9 ｜水富县天成有限责｜向上市公司提供｜母公司的控股｜ 12.22｜ 0.05%｜
｜ ｜任公司 ｜资金 ｜子公司 ｜ ｜ ｜
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【3.其他事项】
【其它事项】
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｜公告日期｜2007-06-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 根据财政部、国家税务总局2007年6月19日联合发布的《关于 ｜
｜ ｜调低部分商品出口退税率的通知》，从2007年7月1日开始，云南云｜
｜ ｜天化股份有限公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司(公司持 ｜
｜ ｜有其57.644%的股份，下称：重庆国际)的玻璃纤维产品出口退税率｜
｜ ｜将由现在的13%降低到5%。 ｜
｜ ｜ 按出口退税率下调8%计算，预计2007年重庆国际将减少利润约｜
｜ ｜5000万元左右。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【价格调整】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-12-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 云南云天化股份有限公司于2005年12月27日收到国家发展和改｜
｜ ｜革委员会有关文件，按照该文件精神，川渝气田所供化肥用气出厂｜
｜ ｜基准价格调高到690元/千立方米，工业用气出厂基准价格调高到87｜
｜ ｜5元/千立方米，并从2005年12月26日起执行。由于天然气是公司的｜
｜ ｜主要生产原料，公司使用的天然气由川渝气田的中国石油天然气股｜
｜ ｜份有限公司西南油气田分公司供应，因此，执行新的天然气价格标｜
｜ ｜准后，将减少公司2006年度利润约6000万元。 ｜
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【政策优惠】
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｜公告日期｜2005-06-17｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 根据财政部、国家税务总局于5月23日联合发布的有关通知规 ｜
｜ ｜定，自2005年7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由｜
｜ ｜先征后返50%调整为暂免征收增值税。 ｜
｜ ｜ 照此通知执行，云南云天化股份有限公司从2005年7月1日起至｜
｜ ｜12月31日，预计可暂免缴纳1500万元左右的尿素产品增值税。 ｜
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意见与建议
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