桂冠电力[600236] 006
☆风险因素☆ ◇600236 桂冠电力 更新日期：2009-11-19◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2009-08-20 ｜21961.69 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司与四川川汇水电投资有限责任公司(注册资本3000万元 ｜
｜ ｜，目前主要开发、建设仙女堡水电站，下称：川汇公司)的七名 ｜
｜ ｜自然人股东(下合称：转让方)签署《关于川汇公司的股权转让协｜
｜ ｜议》，公司收购转让方合计持有的川汇公司100%股权，以川汇公｜
｜ ｜司截至2009年6月30日的审计结果(净资产值199616900.00元)作 ｜
｜ ｜为基础，确定本次股权转让价格为21961.69万元人民币。公司同｜
｜ ｜意将仙女堡电站(目前已完成工程量约90%，计划2009年11月全部｜
｜ ｜机组投产发电)的后续工程建设管理工作交由转让方负责，转让 ｜
｜ ｜方需要确保该电站建设的总价不得超过7.5亿元(含上述股权转让｜
｜ ｜价款)。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2009-08-07 ｜1250.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金1,25｜
｜ ｜0万元，持有中国大唐集团财务有限公司股份比例2.5%维持不变 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 本次增资后中国大唐集团财务有限公司注册资本将由50000 ｜
｜ ｜万元增至100000万元；本次公司向中国大唐集团财务有限公司增｜
｜ ｜加注册资本金1,250万元，持有中国大唐集团财务有限公司股份 ｜
｜ ｜比例仍为2.5%，持股比例维持不变。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2009-07-21 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 广西桂冠电力股份有限公司(乙方)于2009年7月16日与烟台 ｜
｜ ｜东源电力集团有限公司(甲方)就转让、收购烟台东源风电集团有｜
｜ ｜限公司(由甲方及其他股东共同出资设立，注册资本1.2亿元，简｜
｜ ｜称：东源风电；东源风电及其相关子公司拥有风电场12个)100% ｜
｜ ｜股权签订《关于东源风电股权转让的框架协议》。标的股权转让｜
｜ ｜涉及交易金额，将根据审计、评估结果由双方商议确定。 ｜
｜ ｜ 乙方应于转让方完成重组及出具7月份财务报表后5日内进行｜
｜ ｜审计、评估及法律尽职调查(下称：相关工作)，并在14个工作日｜
｜ ｜后完成相关工作。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2009-06-05 ｜364000.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 通过关于向公司控股股东中国大唐集团公司(下称：大唐集 ｜
｜ ｜团)发行股份购买资产暨关联交易方案的议案：公司拟采用向大 ｜
｜ ｜唐集团非公开发行人民币普通股(A股)与支付现金相结合的方式 ｜
｜ ｜购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司(下称：岩滩公司)｜
｜ ｜70%股权以及相关股东权益，目标资产预估值约为36.4亿元，转 ｜
｜ ｜让价格为相关机构对目标资产作出的评估结果并经国务院国资委｜
｜ ｜备案的数据。采用支付现金方式、非公开发行股份方式购买目标｜
｜ ｜资产的金额分别约为目标资产转让价格的三分之二、三分之一。｜
｜ ｜本次发行股票价格为8.31元/股，发行数量依据目标资产评估价 ｜
｜ ｜值的三分之一除以发行价格确定。岩滩公司另一股东已于2009年｜
｜ ｜6月1日出具了关于放弃股东优先认购权的承诺函。本次交易构成｜
｜ ｜重大资产重组，尚须满足多项交易条件方可完成。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2009-04-29 ｜1066.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 广西桂冠电力股份有限公司拟与四川省广元市朝天区人民政｜
｜ ｜府、中国大唐集团四川分公司(下称：大唐四川)签订四川省广元｜
｜ ｜市朝天区辖区内嘉陵江(下称：嘉陵江)电源开发补充协议，公司｜
｜ ｜将于2005年10月28日通过举牌竞买方式取得的嘉陵江上游太白滩｜
｜ ｜、八庙沟、飞仙关三个梯级电站的项目开发权[取得价格为718万｜
｜ ｜元(不含佣金14.36万元)，目前公司对该项目未实质性开展项目 ｜
｜ ｜开发工作]移交给大唐四川；大唐四川同意接受该项目并负责前 ｜
｜ ｜期的后续相关工作，向公司支付前期工作成本1066万元(未经审 ｜
｜ ｜计，最终以专项审计结果为准)。 ｜
｜ ｜ 上述事项构成关联交易。 ｜
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｜ 企业借贷 ｜2008-10-25 ｜25000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为了缓解控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司目前资金紧｜
｜ ｜缺状况，公司2008 年度拟通过大唐集团财务公司或其他银行以 ｜
｜ ｜委托贷款的方式向合山公司发放委托贷款2.5 亿元。 ｜
｜ ｜ 截止2008年9月30日，合山公司银行贷款余额201,800 万元 ｜
｜ ｜，其中电费质押权贷款135,800 万元,公司信用贷款0 万元,担保｜
｜ ｜贷款66,000 万元。 ｜
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｜ 企业借贷 ｜2008-07-26 ｜60000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为解决子公司目前生产资金紧张、银行贷款受限、贷款利率｜
｜ ｜高的困难，充分利用公司的融资渠道，有效降低融资成本，提高｜
｜ ｜公司整体经济效益，确保子公司生产经营和投资发展在国家执行｜
｜ ｜从紧货币政策大环境下不受资金限制的影响，公司2008年度按国｜
｜ ｜家基准利率下浮10%的优惠利率，向相关银行筹资6亿元，通过大｜
｜ ｜唐集团财务公司或其他银行以委托贷款方式发放给广西桂冠开投｜
｜ ｜电力有限责任公司、茂县天龙湖电力有限公司、金龙潭电力有限｜
｜ ｜公司各2亿元。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-06-25 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2008年6月23日与刘继庆、潘光则(下合称：转让方) ｜
｜ ｜签订两份《股权转让框架协议书》，转让方同意将四川省宏阳水｜
｜ ｜电有限公司(注册资本金人民币5460万元)不低于75%的股权依法 ｜
｜ ｜转让给公司或其全资子公司，以满足公司股权收购比例不低于51｜
｜ ｜%的要求；同意在四川省和泰水电开发有限公司(注册资本金人民｜
｜ ｜币2960万元，下称：和泰水电)取得四川省发改委关于漫滩水电 ｜
｜ ｜站(和泰水电为其业主)预可研报告批复意见后，保证促使和泰水｜
｜ ｜电其他股东同意转让股权，以满足公司股权收购比例不低于51% ｜
｜ ｜的要求(上述51%以上的股权不包括越西县国资公司持有的5%股权｜
｜ ｜)。 ｜
｜ ｜ 上述两份框架协议书的转让方、受让方将根据项目实际状况｜
｜ ｜及审计、评估、法律调查情况，协商达成一致的收购价格，并签｜
｜ ｜署正式的股权转让协议。待相关事项完成后，公司将按规定程序｜
｜ ｜召开董事会、股东大会审议上述项目的投资事宜。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-03-19 ｜2640.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 根据公司五届五次董事会决议，公司于2008年3月17日与福 ｜
｜ ｜建闽北亿力投资股份有限公司(下称：亿力投资)签订了《福建安｜
｜ ｜丰水电有限公司(注册资本3000万元人民币，下称：安丰公司)股｜
｜ ｜权转让合同》，公司收购亿力投资所持有的安丰公司1980万元出｜
｜ ｜资额(占安丰公司注册资本的66%)，交易价格为人民币26400000.｜
｜ ｜00元。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-03-19 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2008年3月18日与福建省永泰县人民政府就该县大樟 ｜
｜ ｜溪流域梯级电站开发事宜达成共识，签订了《大樟溪梯级水电站｜
｜ ｜开发合同》，永泰县将依法处理大樟溪刘岐、岩前、莒口三级水｜
｜ ｜电站开发权问题，收回开发权后，按国家、省、市有关政策优先｜
｜ ｜转让给公司开发；公司应在合同签订之日起一个月内组成工作班｜
｜ ｜子进驻永泰，同时在永泰注册成立项目公司，并在项目核准后3 ｜
｜ ｜个月之内开工，按期建设完成。 ｜
｜ ｜ 本次在福建省股权收购的完成，将实现公司新增优质水电开｜
｜ ｜发容量近300MW。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-03-19 ｜4450.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司受让福建省集兴龙湘水电有限公司的2600万元出资额，｜
｜ ｜该出资额占注册资本的100%。转让后公司将拥有福建省集兴龙湘｜
｜ ｜水电有限公司100％股权，转让股权的转让价款为4450万元。 ｜
｜ ｜ 通过本次收购，公司将拥有大樟溪流域上游3个梯级电站（ ｜
｜ ｜总装机容量为12.4 万千瓦）的开发权、设计成果以及相关的政 ｜
｜ ｜府批文。 ｜
｜ ｜ 2008年3月19日公告，根据公司五届十二次董事会决议，公 ｜
｜ ｜司于2008年3月18日与泉州亿兴能源投资中心(下称：亿兴能源) ｜
｜ ｜、 福建省集兴能源投资有限公司(下称：集兴能源)签订了《福 ｜
｜ ｜建省集兴龙湘水电有限公司(注册资本为2600万元人民币，下称 ｜
｜ ｜：龙湘水电)股权转让协议》，公司分别收购亿兴能源、集兴能 ｜
｜ ｜源所持有的龙湘水电56.75%、43.25%的股权，交易价格为445000｜
｜ ｜00元人民币。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-03-14 ｜859118.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 根据公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司(下称：合 ｜
｜ ｜山公司)在合山发电厂原地建设两台60万千瓦级超临界或超超临 ｜
｜ ｜界燃煤机组项目可行性研究报告，按2006年价格水平测算，工程｜
｜ ｜静态投资为419702万元，动态总投资为439416万元。当上网电价｜
｜ ｜为 0.30316 元/(kW.h)时，相应的资本金财务内部收益率为 10.｜
｜ ｜44％，项目建设总工期30个月，计划2008年6月核准开工， 2010｜
｜ ｜年全部建成投产。 ｜
｜ ｜ ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-03-14 ｜128756.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 根据《红水河大化水电站扩建工程预可行性研究报告审查意｜
｜ ｜见》，在原有的大化水电站进行扩建工程，装机容量为1×110MW｜
｜ ｜。在上游电站龙滩水电站投产正常蓄水位400／375m情况下，多 ｜
｜ ｜年平均可发电量增加1.46～1.33亿kW.h，减少弃水调峰电量2.68｜
｜ ｜～3.02亿kW.h，计及减少的本电站调峰强迫弃水等电量后，扩建｜
｜ ｜工程项目总计增发电量3.07亿kW.h，按2007年上半年价格水平测｜
｜ ｜算，工程静态投资为62,558万元，动态投资为66,198万元，当上｜
｜ ｜网电价0.357元/kW.h时，相应的资本金财务内部收益率为9.55% ｜
｜ ｜。项目建设总工期18个月，计划2008年8月核准开工，2009年建 ｜
｜ ｜成投产。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-01-05 ｜36000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 广西桂冠电力股份有限公司于2008年1月2日以通讯表决方式｜
｜ ｜召开五届十四次董事会，会议审议同意公司参股广西北部湾银行｜
｜ ｜(由南宁市商业银行股份有限公司增资扩股后更名，总股本20亿 ｜
｜ ｜元)，参股份额为1.8亿股，重组后占股比9%，出资额为3.6亿元 ｜
｜ ｜人民币。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-01-03 ｜360000.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司拟购买控股股东中国大唐集团公司（以下简称"大唐集 ｜
｜ ｜团"）持有大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权(目前，岩 ｜
｜ ｜滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总 ｜
｜ ｜装机容量121万千瓦)，采取桂冠电力向大唐集团非公开发行股票｜
｜ ｜与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产评｜
｜ ｜估价值的1/3。桂冠电力向大唐集团非公开发行不少于13,000万 ｜
｜ ｜股、不超过25,000万股股票，按照目标资产的预估值（约为36亿｜
｜ ｜元左右），桂冠电力需向大唐集团支付现金约12亿元。公司最终｜
｜ ｜发行股数和支付现金金额将根据评估机构对目标资产的评估结果｜
｜ ｜并获国资监管部门核准的数据确定。 ｜
｜ ｜ 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行后｜
｜ ｜将增加公司控股股东大唐集团的持股数量和持股比例：按发行数｜
｜ ｜量上限2.5亿股测算，不考虑2007年9月30日后公司可转债的转股｜
｜ ｜，大唐集团持有本公司的股份比例将从2007年9月30日的47.59% ｜
｜ ｜增加到55.46%。 ｜
｜ ｜ 本次发行后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公｜
｜ ｜司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净｜
｜ ｜利润、每股收益均将有所提高。本次发行购买目标资产将在提高｜
｜ ｜公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，发行后｜
｜ ｜的资产负债率水平仍将在合理的范围内。 ｜
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｜ 资产租赁 ｜2007-10-24 ｜48198.06 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟租赁除位于柳州市｜
｜ ｜红光小区退休房外的中国国电集团公司合山发电厂现有全部固定｜
｜ ｜资产加备品备件及相关材料以及相应的土地使用权；租金为每年｜
｜ ｜8,200万元；租赁期限为自2005年1月1日0时始至2014年12月31日｜
｜ ｜24时止,期限为十年。租赁期满后,租赁资产的所有权全部无偿转｜
｜ ｜移至大唐桂冠合山发电有限公司。 ｜
｜ ｜ 现公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（本公司占60｜
｜ ｜%股比）第十二次股东会批准，大唐桂冠合山发电有限公司与中 ｜
｜ ｜国国电集团公司签署了《〈关于解决合山发电厂"一厂两制"问题｜
｜ ｜的资产租赁合同〉的补充协议》，主要内容如下： ｜
｜ ｜ 大唐桂冠合山发电有限公司租赁中国国电集团公司46 万千 ｜
｜ ｜瓦的合山发电厂，分10年支付的总租赁金额82,000.00万元，变 ｜
｜ ｜更为经折现计算后提前一次性支付。除2007 年以前已经支付的 ｜
｜ ｜租赁款外，原合同规定的2007年7月1日至2014年12月31日应支付｜
｜ ｜的租赁金合计61500万元，经折现后支付租赁金额为48198.06024｜
｜ ｜4万元（折现基准日为2007年7月1日），一次性由大唐桂冠合山 ｜
｜ ｜发电有限公司支付给中国国电集团公司。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2007-04-27 ｜273600.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 本公司拟以1,376,085,000.00元收购四川汇日电力有限公司｜
｜ ｜持有的茂县天龙湖电力有限公司99.50%的股权、汇日公司持有的｜
｜ ｜对天龙湖公司的 258,238,274.04 元的债权以及当时尚未进入天｜
｜ ｜龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成的资产；｜
｜ ｜以6,915,000.00元收购理县电力有限责任公司持有的天龙湖公司｜
｜ ｜0.50%的股权。2004年12月22日、2004年12月30日，本公司分别 ｜
｜ ｜与汇日公司、理县电力公司签订了《茂县天龙湖电力有限公司股｜
｜ ｜权转让协议》；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购天龙 ｜
｜ ｜湖水电站有关事宜签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协｜
｜ ｜议之补充协议》；2006年5月18日本公司与天龙湖公司签订了《 ｜
｜ ｜关于天龙湖水电站相关事宜的协议书》。 ｜
｜ ｜ 本公司拟以1,348,535,100.00 元收购汇日公司持有的茂县 ｜
｜ ｜金龙潭电力有限公司99.67%的股权、汇日公司持有的对金龙潭公｜
｜ ｜司的81,969,681.16元的债权以及当时尚未进入金龙潭公司的金 ｜
｜ ｜龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产。另外，本公司｜
｜ ｜持有52%股权的广西桂冠开投电力有限责任公司拟以4, ｜
｜ ｜464,900.00元收购理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权 ｜
｜ ｜。2005年2月1日，本公司与汇日公司、桂冠开投与理县电力公司｜
｜ ｜分别签订了《茂县金龙 ｜
｜ ｜潭电力有限公司股权转让协议》，与《天龙湖股权协议》合称《｜
｜ ｜股权协议》；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购金龙潭 ｜
｜ ｜水电站有关事宜签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议｜
｜ ｜之补充协议》； ｜
｜ ｜ 2006年5月18 日本公司与金龙潭公司签订了《关于金龙潭 ｜
｜ ｜水电站相关事宜的协议书》。 ｜
｜ ｜ 公司本次对天龙湖公司和金龙潭公司股权、债权（即，购 ｜
｜ ｜买时的两公司总资产）以及当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公｜
｜ ｜司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成｜
｜ ｜的电站资产收购的总金额达2,736,000,000.00元，占桂冠电力截｜
｜ ｜止2003年12月31日经审计合并报表总资产 6,678,440,793.38元 ｜
｜ ｜的40.97%，占净资产2,907,002,649.93元的94.12%。 ｜
｜ ｜ 截止2006年9月30日，本公司已经支付转让款累计2,651,08｜
｜ ｜4,100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权已经于20｜
｜ ｜04年12月30日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管天龙湖｜
｜ ｜公司。汇日公司所持有的金龙潭公司 ｜
｜ ｜99.67%股权已经于2005年6月1日过户至本公司名下，并已由本公｜
｜ ｜司全面接管金龙潭公司。2005年1月、2006年5月汇日公司与本公｜
｜ ｜司分别就天龙湖公司、金龙潭公司的资产、设备及员工进行现场｜
｜ ｜交接，并签署了《交接完成协议书》及 ｜
｜ ｜《交接完成证书》，交接的资产包括已经投入运营的天龙湖水电｜
｜ ｜站、金龙潭水电站厂房、引水隧洞、调压井、压力管道、发电及｜
｜ ｜输变电设备、输电线路、办公楼、进厂道路、桥梁及办公设备等｜
｜ ｜，已经移交的资产囊括了天龙湖水电站、金龙潭水电站的全部经｜
｜ ｜营性资产。 ｜
｜ ｜ 截至2006年9月30日，根据 《天龙湖事宜协议书》、《金 ｜
｜ ｜龙潭事宜协议书》，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承｜
｜ ｜接了2,198,117,570元债务。其中，偿还公司债权 340,207,955.｜
｜ ｜2 元及未进入两公司的水电站资产对应的相应价款 335,432,807｜
｜ ｜.95 元（合计为 675,640,763.15 元），承接公司本次资产购买｜
｜ ｜的银行借款 1,522,476,806.85 元（该部分债务转移以天龙湖公｜
｜ ｜司和金龙潭公司应收本公司 1,522,476,806.85 元的往来款方式｜
｜ ｜做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改｜
｜ ｜变未来合并报表后的资产负债结构）。债务重组后，交易标的由｜
｜ ｜股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成｜
｜ ｜仅为股权部分，其对应的交易价款为 2,060,359,236.85 元（2,｜
｜ ｜736,000,000.00 元-675,640,763.15元），其账面值为306,000,｜
｜ ｜000.00元（2004年12月31日数）。自桂冠公司支付购买价款至20｜
｜ ｜06年9月30日，如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用 11｜
｜ ｜8,899,570.00 元，则股权部分对应的交易价款合计为 2,179,25｜
｜ ｜8,806.85 元，天龙湖公司、金龙潭公司经审计的账面净资产为 ｜
｜ ｜500,672,966.19元。 ｜
｜ ｜ 截至2006年9月30日，签订 《股权协议》当时尚未进入天龙｜
｜ ｜湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建｜
｜ ｜和后续建设形成的电站资产已经全部进入天龙湖公司和金龙潭公｜
｜ ｜司。 ｜
｜ ｜ 收购完成后，桂冠电力拥有对天龙湖电站与金龙潭电站的完｜
｜ ｜整的控制权。 购买资金来源为银行贷款解决21.8亿元外， ｜
｜ ｜其余以桂冠电力自有资金解决。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2006-07-28 ｜23413.60 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 广西桂冠电力股份有限公司于2006年7月27日以通讯表决方 ｜
｜ ｜式召开五届二次董事会，会议审议同意公司就广西百色银海铝业｜
｜ ｜有限责任公司电解铝一期年产10万吨工程项目增加资本金投入52｜
｜ ｜15.0万元。该项目公司已投入资本金18198.6万元。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2006-06-13 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 根据国家电力体制改革方案，广西桂冠电力股份有限公司第｜
｜ ｜一大股东广西电网公司(原广西电力公司)所持有公司的72507460｜
｜ ｜0股(占公司总股本的53.68%)将无偿转让给中国大唐集团公司。 ｜
｜ ｜ 2006年1月4日中国证监会下发了有关批复文件，对中国大唐｜
｜ ｜集团公司公告《收购报告书》无异议；同意豁免中国大唐集团公｜
｜ ｜司因行政划转而持有公司725074600股国家股(占公司总股本的53｜
｜ ｜.68%)的要约收购义务。 ｜
｜ ｜ 公司于2006年6月9日接到中国证券登记结算有限责任公司上｜
｜ ｜海分公司《过户登记确认书》，公司原控股股东广西电力有限公｜
｜ ｜司(现广西电网公司)将持有公司725074600股的股份(占公司总股｜
｜ ｜本的53.68%)已过户至中国大唐集团公司。本次过户后，大唐集 ｜
｜ ｜团持有公司725074600股股份，成为公司的控股股东；广西电力 ｜
｜ ｜不再持有公司股份。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2004-11-27 ｜1250.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司拟与控股股东中国大唐集团公司及其部分子公司共同出｜
｜ ｜资设立大唐集团财务有限公司。新公司注册资本金为人民币5000｜
｜ ｜0万元，其中公司将按每股人民币1元出资，出资比例2.5%，出资｜
｜ ｜额人民币1250万元。 ｜
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｜ 重要合同 ｜2004-07-08 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2004年7月5日与广西电力有限公司草签2004年度《购｜
｜ ｜售电合同》，合同约定公司2004年度合同上网电量为29.28亿千 ｜
｜ ｜瓦时(其中：大化水电站21.15亿千瓦时；百龙滩水电站8.13亿千｜
｜ ｜瓦时)，并对违约超发或少发电量处理做了相关约定。上网电价 ｜
｜ ｜按有管理权限的政府价格主管部门批准的上网电价及有关政策、｜
｜ ｜文件规定执行。该合同尚待公司董事会讨论通过后执行。 ｜
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【2.风险提示】
【违规稽查】
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｜公告日期｜2001-09-04 ｜
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｜稽查结果｜公司2001年中期业绩大幅下降，但并未按规定及时发布中期业绩预｜
｜ ｜警公告。 ｜
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｜处理决定｜对公司予以公开谴责 ｜
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【资金占用】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜2007-12-31 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜1 ｜大唐集团财务有限｜向关联方提供资｜同一母公司 ｜ 0.68｜ 0.00%｜
｜ ｜公司 ｜金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜2 ｜大唐集团财务有限｜向上市公司提供｜同一母公司 ｜ 5.20｜ 0.01%｜
｜ ｜公司 ｜资金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜3 ｜大唐桂冠合山发电｜向关联方提供资｜控股子公司 ｜ 2.50｜ 0.01%｜
｜ ｜有限公司 ｜金 ｜ ｜ ｜ ｜
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【风险提示】
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-12-30｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜11050.00 ｜
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｜ 说 明 ｜ 一、广西桂冠电力股份有限公司曾与被告广西泳臣房地产开发｜
｜ ｜有限公司签订《基地定向开发建设协议书》(下称：协议书)及《基｜
｜ ｜地定向开发建设补充协议书》(下称：补充协议书)，公司委托被告｜
｜ ｜建设办公楼，被告未按上述协议的合同工期等条款履约，公司曾多｜
｜ ｜次督促其加快施工进度保证合同工期，但是，被告一直拒不理会，｜
｜ ｜施工进度和质量每况愈下，整个项目自2006年12月9日停工。现经 ｜
｜ ｜调查发现被告存在以下违约事实： ｜
｜ ｜ 1、被告存在工期延误、质量不合格以及违反抵押禁止义务等 ｜
｜ ｜多处严重违约行为，已经构成根本违约。 ｜
｜ ｜ 2、被告擅自将土地使用权证抵押给南宁市商业银行，根本违 ｜
｜ ｜反双方合同约定，严重损害了公司的合法权益。 ｜
｜ ｜ 3、被告还存在拒不按约提供工程资料、挪用共管帐户资金等 ｜
｜ ｜违约行为。 ｜
｜ ｜ 二、公司于2007年7月31日对被告上述违约行为依法向南宁市 ｜
｜ ｜中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： ｜
｜ ｜ 1．判令解除公司与被告于2003年3月12日签订的《协议书》以｜
｜ ｜及于2005年3月30日签订的《补充协议书》。 ｜
｜ ｜ 2．判令被告返还公司已付投资款11050万元及利息1416.75万 ｜
｜ ｜元(暂算至2007年6月30日，应算至判决作出之日)。 ｜
｜ ｜ 3．判令被告双倍返还公司定金100万元。 ｜
｜ ｜ 4．被告承担本案一、二审等全部诉讼费用。 ｜
｜ ｜ 判决如下： ｜
｜ ｜ （一）解除广西桂冠电力股份有限公司与广西泳臣房地产开发｜
｜ ｜有限公司签订的《基地定向开发建设协议书》及《广西桂冠电力股｜
｜ ｜份有限公司基地定向开发建设补充协议书》； ｜
｜ ｜ （二）广西泳臣房地产开发有限公司返还广西桂冠电力股份有｜
｜ ｜限公司购房款11050万元； ｜
｜ ｜ （三）广西泳臣房地产开发有限公司赔偿广西桂冠电力股份有｜
｜ ｜限公司损失13123.3万元； ｜
｜ ｜ （四）驳回广西桂冠电力股份有限公司的其它诉讼请求。案件｜
｜ ｜受理费1840496元，诉讼保全费5000元，合计1845496元（广西桂冠｜
｜ ｜电力股份有限公司已预交），由广西泳臣房地产开发有限公司负担｜
｜ ｜1104297.6元，广西桂冠电力股份有限公司负担738198.4元。 ｜
｜ ｜ 上述各项债务，义务人应在本案生效判决送达之日起十日内履｜
｜ ｜行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在｜
｜ ｜本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行｜
｜ ｜。 ｜
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【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-01-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 公司收到中国证券登记结算公司上海分公司《股权司法冻结及｜
｜ ｜司法划转通知》，因中国信达资产管理公司诉公司第二大股东广西｜
｜ ｜投资集团有限公司及广西鹿寨化肥有限责任公司一案，北京市高级｜
｜ ｜人民法院做出民事裁定，继续冻结广西投资集团有限公司持有的公｜
｜ ｜司股份65761969股(国家股)，冻结期限自2004年7月28日至2005年1｜
｜ ｜月28日止。现北京市高级人民法院又下发了有关协助执行通知书，｜
｜ ｜中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将协助执行继续冻结上｜
｜ ｜述股份，冻结期限自2004年1月27日至2005年7月26日止。 ｜
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【3.其他事项】
【非常补贴】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2009-01-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜3000.00 ｜
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｜ 说 明 ｜ 根据中国大唐集团公司转发的财政部有关通知，广西桂冠电力｜
｜ ｜股份有限公司(下称：公司)目前收到2008年中央国有资本经营预算｜
｜ ｜资金拨款3000万元，用于公司汶川地震灾后重建项目。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【非常补贴】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-10-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜2910.00 ｜
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｜ 说 明 ｜ 根据广西壮族自治区财政厅有关通知文件，广西桂冠电力股份｜
｜ ｜有限公司控股60%的子公司大唐桂冠合山发电有限公司获得2008年 ｜
｜ ｜广西燃煤电厂电煤价格补贴资金2910万元。 ｜
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【价格调整】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-07-04｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 根据国家发展和改革委员会有关通知，广西目前的部分发电企｜
｜ ｜业上网电价进行调整，其中涉及广西桂冠电力股份有限公司控股60｜
｜ ｜%的子公司大唐桂冠合山发电有限公司电厂(扩建、老厂)的原上网 ｜
｜ ｜电价0.3771元/千瓦时、0.3427元/千瓦时均调整为0.4107元/千瓦 ｜
｜ ｜时，该电价调整自2008年7月1日抄见电量起执行。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【其它事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-05-20｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜3000.00 ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 四川汶川地区发生强烈地震后，本公司于第一时间派员前往位｜
｜ ｜于灾区的茂县天龙湖电力有限公司（装机180MW）和茂县金龙潭电 ｜
｜ ｜力有限公司（装机180MW），终于5月18日抵达现场。经核实，上述｜
｜ ｜两公司人员安全；经现场对设备及厂房进行初步勘查，预估直接经｜
｜ ｜济损失在人民币3000万元左右。正在检查的引水系统待核实情况后｜
｜ ｜予以及时公告。 ｜
｜ ｜ ｜
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【价格调整】
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｜公告日期｜2004-07-16｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 公司收到广西壮族自治区物价局《关于疏导广西电价予盾有关｜
｜ ｜问题的 ｜
｜ ｜通知》，《通知》对广西境内发电企业机组(含已投产及未来投产)｜
｜ ｜上网电价作出调整。以上电价调整自2004年7月1日抄见电量起执行｜
｜ ｜。大化水电厂由原来的0.21656元/千瓦时调整为0.2357元/千瓦时 ｜
｜ ｜。 ｜
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【价格调整】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-07-16｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司收到广西壮族自治区物价局《关于疏导广西电价予盾有关｜
｜ ｜问题的 ｜
｜ ｜通知》，《通知》对广西境内发电企业机组(含已投产及未来投产)｜
｜ ｜上网电价作出调整。以上电价调整自2004年7月1日抄见电量起执行｜
｜ ｜。百龙滩水电厂由原来的0.335元/千瓦时调整为0.2357元/千瓦时 ｜
｜ ｜。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
意见与建议
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