*ST上航[600591] 006
☆风险因素☆ ◇600591 *ST上航 更新日期：2009-11-06◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 吸收合并 ｜2009-07-13 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 通过关于中国东方航空股份有限公司(下称：东方航空)换股｜
｜ ｜吸收合并公司方案的议案：东方航空拟以换股方式吸收合并公司｜
｜ ｜。本次吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关 ｜
｜ ｜合同当事人的同意，公司的所有资产、负债、业务、人员、合同｜
｜ ｜及其它一切权利与义务，均将转至东方航空或其下设专门用于接｜
｜ ｜收公司全部转让资产的全资子公司。东方航空、公司的换股价格｜
｜ ｜分别为5.28元/股、5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的公｜
｜ ｜司股东的风险补偿，在实施换股时将给予公司约25%的风险溢价 ｜
｜ ｜，由此确定公司与东方航空的换股比例为1：1.3，即每1股公司 ｜
｜ ｜股份可换取1.3股东方航空的股份。 ｜
｜ ｜ 公司和东方航空一致同意：赋予公司异议股东以公司异议股｜
｜ ｜东现金选择权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照人民｜
｜ ｜币5.50元/股的价格获得由现金选择权提供方支付的现金对价； ｜
｜ ｜赋予东方航空异议股东以东方航空异议股东收购请求权，即可就｜
｜ ｜其有效申报的每一股东方航空股份，按照A股人民币5.28元/股、｜
｜ ｜H股1.56港元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方支付的｜
｜ ｜现金对价。东方航空有权安排任何第三方作为东方航空异议股东｜
｜ ｜收购请求权提供方。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2009-06-10 ｜36520.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 根据股权比例上航对上海国际货运航空有限公司(以下简称"｜
｜ ｜上货航")增资4,400万元人民币，用于浦东机场西货运区上货航 ｜
｜ ｜货站的工程建设一期工程。增资完成后，上货航的注册资本将由｜
｜ ｜原12,405万元人民币增加为20,405万元人民币。各股东持股比例｜
｜ ｜不变，其中上航持股55%。 ｜
｜ ｜ 董事会一致同意，根据股权比例上航对上海国际货运航空有｜
｜ ｜限公司(以下简称“上货航”)增资1.43亿元人民币，用于补充上｜
｜ ｜货航资本金。增资完成后，上货航的注册资本将由原20,405万元｜
｜ ｜人民币增加为46,405万元人民币。各股东持股比例不变，其中上｜
｜ ｜航持股55%。 ｜
｜ ｜ 2009年6月10日公告，公司按股权比例对上海国际货运航空 ｜
｜ ｜有限公司(公司持股55%，下称：上货航)增资1.1亿元人民币(用 ｜
｜ ｜于补充上货航资本金)的议案。增资完成后，上货航的注册资本 ｜
｜ ｜将由人民币4.64亿元增至6.64亿元，各股东持股比例不变。 ｜
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｜购销商品或劳｜2007-08-31 ｜37000.00 ｜ ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为了扩大机队规模，降低运营成本，进一步完善公司的航线｜
｜ ｜网络，为旅客提供更便捷优质的服务，提高公司在市场上的竞争｜
｜ ｜力和飞机采购时的议价谈判能力，公司将向法国空中客车公司购｜
｜ ｜买5架A321飞机。该5架A321飞机的目录价格约37000万美元，包 ｜
｜ ｜括空客飞机的机身价格和发动机价格，本次飞机购买合同交易金｜
｜ ｜额是经合同签订各方以公平磋商厘定，实际交易金额将低于上述｜
｜ ｜目录价格。该5架飞机计划于2011年至2012年交付完毕。本次交 ｜
｜ ｜易的资金主要来源于公司自有资金和银行的贷款融资，相关贷款｜
｜ ｜融资协议尚未与任何银行签署。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2007-08-31 ｜6600.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司现有的757机队中，上述4架飞机是公司于1993年-1995 ｜
｜ ｜年间引进的，目前机龄在13-15年之间。为了将来能比较顺利地 ｜
｜ ｜使该4架飞机退出公司机队，公司将该4架飞机实施售后回租。根｜
｜ ｜据意向书，Aircastle公司将以6600万美元(大约5亿人民币)的价｜
｜ ｜格购买公司该4架飞机。截至07年8月，上述4架飞机在公司帐面 ｜
｜ ｜上的价值为6324万美元(大约4.8亿人民币)，出售可获益约276万｜
｜ ｜美元(大约2000万人民币)。本次飞机售后回租交易金额是参考行｜
｜ ｜业价格后，经合同签订各方以公平磋商厘定。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2006-12-29 ｜4700.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司决定向 WELLS FARGO BANK NORTHWEST，NATIONAL ASSO｜
｜ ｜CIATION 公司出售1台飞机备用发动机。交易金额在国际市场公 ｜
｜ ｜允价值基础上经合同签订方公平磋商，确定为600万美元(约为47｜
｜ ｜00万元人民币)。经此交易，公司将获得税前收益约4200万元人 ｜
｜ ｜民币。 ｜
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｜ 企业借贷 ｜2006-12-05 ｜5000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司决定以委托贷款的形式，向控股89.8%的上海航空酒店 ｜
｜ ｜投资管理有限公司提供五千万元人民币的贷款资金，贷款期限1 ｜
｜ ｜年，利率不低于公司目前向银行贷款的平均利率。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2006-06-22 ｜1275.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司与上海机场(集团)有限公司、波音公司三方合资组｜
｜ ｜建上海波音航空改装维修工程有限公司，注册资本为8500万美元｜
｜ ｜，其中公司出资1275万美元，持股比例为15%(其中：土地作价出｜
｜ ｜资4837562美元，现金出资7912438美元)。 ｜
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｜ 企业借贷 ｜2006-05-30 ｜8000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司以委托贷款的形式，向控股80%的中国联合航空有 ｜
｜ ｜限公司提供八 ｜
｜ ｜千万元人民币的贷款资金，贷款期限为1年，利率不低于公司目 ｜
｜ ｜前向银行贷款的平均利率。 ｜
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｜购销商品或劳｜2005-08-24 ｜25600.00 ｜ ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 近日，上海航空股份有限公司和波音公司签署了两架波音76｜
｜ ｜7-300ER飞机的购买协议。根据波音公司公布的目录价格，上述 ｜
｜ ｜两架767-300ER飞机价值约为2.56亿美元，将分别于2006年7月和｜
｜ ｜11月交付。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2005-08-13 ｜2000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司对控股64%的上海航空酒店投资管理有限公司增资 ｜
｜ ｜人民币2000万元，增资后公司持股84.57%。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2005-08-13 ｜1000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司以1:1的比例即人民币1000万元受让北京天衢投资 ｜
｜ ｜管理有限公司拥有的中国联航10%的股权。受让后，公司将拥有 ｜
｜ ｜中国联航80%的股权。 ｜
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｜购销商品或劳｜2005-08-10 ｜900000.00 ｜ ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海航空股份有限公司2004年度股东大会审议通过了关于公｜
｜ ｜司引进B787飞机的决议。现经国家有关部门审批并批准，公司于｜
｜ ｜2005年8月8日在北京与美国波音公司签订了《飞机购买协议》，｜
｜ ｜公司将购买9架B787飞机，涉及交易金额约为人民币90亿元(约11｜
｜ ｜.08亿美元)。交付日期为2008年至2012年。 ｜
｜ ｜ 2006年12月15日公告，近日根据2005年8月8日上海航空股份｜
｜ ｜有限公司与美国波音公司签署的《飞机购买协议》，公司与B787｜
｜ ｜飞机发动机供应商美国GE.公司签署了《发动机购买协议》和《1｜
｜ ｜5年长期维修服务协议》。上述两项协议合同目录价格分别为3亿｜
｜ ｜和2.5亿美元，实际执行价格低于该目录价格。《发动机购买协 ｜
｜ ｜议》是《飞机购买协议》的附属协议。 ｜
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｜ 企业借贷 ｜2005-03-22 ｜20000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2004年上海联和投资有限公司委贷给公司的2亿元人民币于 ｜
｜ ｜今年到期,董事会同意公司控股股东上海联和投资有限公司拟以 ｜
｜ ｜委托贷款的形式,继续向本公司提供2亿元人民币,作为公司流动 ｜
｜ ｜资金周转的补充。此笔委贷贷款期限为1年,该贷款利率比同期银｜
｜ ｜行公布基准利率下浮10%。待2004年度股东大会通过该项决议后,｜
｜ ｜本公司将与控股股东上海联和投资有限公司续签该笔委贷协议。｜
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｜ 收购兼并 ｜2004-07-29 ｜7000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司与中国联合航空公司管理委员会于2004年7月28日签署 ｜
｜ ｜《中国联航转让重组协议》，公司将以7000万元人民币受让中国｜
｜ ｜联航的整体资产，根据协议受让的内容主要包括：中国联航的名｜
｜ ｜称和代号；中国联航运营的航线经营权；现属中国联航的办公楼｜
｜ ｜及职工住房、办公设备和用品等。受让完成后，中国联航仍为独｜
｜ ｜立经营、核算的航空公司。 ｜
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【2.风险提示】
【特别处理】
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｜公告日期｜2009-03-25 ｜
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｜实施日期｜2009-03-26 ｜
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｜处理类型｜*ST ｜
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｜处理原因｜根据公司2008年年度报告显示，公司最近两年年度报告披露的当年｜
｜ ｜经审计净利润连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的｜
｜ ｜有关规定，公司股票于2009年3月25日停牌一天，自2009年3月26日｜
｜ ｜起将实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为"*st上航"， ｜
｜ ｜股票交易的日涨跌幅限制为5%。 ｜
｜ ｜ 根据相关规定，如公司2009年度审计结果表明公司继续亏损，｜
｜ ｜公司股票将在公告2009年度报告公告之日起被暂停上市交易。股票｜
｜ ｜被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏｜
｜ ｜，公司股票将面临终止上市的风险。 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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【资金占用】
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｜ 截止日期 ｜2006-06-30 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜1 ｜中国联合航空有限｜向关联方提供资｜控股子公司 ｜ 2000.00｜ 5.07%｜
｜ ｜公司 ｜金 ｜ ｜ ｜ ｜
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【3.其他事项】
意见与建议
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