新黄浦[600638] 006
☆风险因素☆ ◇600638 新黄浦 更新日期：2009-11-18◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 对外投资 ｜2009-02-12 ｜24415.48 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2009年2月10日与长江联合置地有限公司(下称：联合｜
｜ ｜置地)、上海临江控股(集团)有限公司(下称：临江控股)签署《 ｜
｜ ｜增资协议书》，联合置地、临江控股同意放弃优先出资权，接受｜
｜ ｜公司作为新股东以自有资金现金增资的形式出资24415.4775万元｜
｜ ｜，收购上海鸿泰房地产有限公司(本次增资前注册资本人民币199｜
｜ ｜76.2898万元，截至2008年11月30日经审计的净资产值为1949977｜
｜ ｜02.12元，下称：鸿泰公司)55%的股权。增资扩股后，鸿泰公司 ｜
｜ ｜注册资本金为443917673元。鸿泰公司完成工商变更登记后，将 ｜
｜ ｜开发建设位于虹口区提篮桥街道81街坊(鸿泰公司已取得该地块 ｜
｜ ｜约13856平方米土地的使用权，规划建筑面积为75000平方米)的 ｜
｜ ｜长江国际金融中心项目。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-12-26 ｜9000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司下属全资子公司华闻期货经纪有限公司认购安信信托投｜
｜ ｜资股份有限公司(受托人)设立的"上市公司股票质押单一资金信 ｜
｜ ｜托"产品，成为本信托唯一的受益人，认购资金为9000万元，预 ｜
｜ ｜期年化收益率13%(税前，为扣除信托费用后的纯收益；自信托计｜
｜ ｜划成立之日起计算)，信托期限为11个月(自委托人将全部信托资｜
｜ ｜金交付之日起计算，到期日为2009年11月25日)。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-07-01 ｜3234.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司与江西瑞奇期货经纪有限公司于2007年11月23日签署《｜
｜ ｜增资协议书》，瑞奇期货注册资本金从3150万元增资扩股为5600｜
｜ ｜万元，公司以增资的形式出资3234万元，按每股1.32元的价格，｜
｜ ｜收购瑞奇期货43.75%的股权。增资对价中的2450万元人民币作为｜
｜ ｜瑞奇期货的注册资本，增资溢价784万元人民币纳入瑞奇期货资 ｜
｜ ｜本公积金。支付方式：在增资协议签署之日起的15 日内，本公 ｜
｜ ｜司向瑞奇期货支付500 万元人民币作为定金，余款2734 万元人 ｜
｜ ｜民币待取得中国证券监督管理委员会批复后10 个工作日内，本 ｜
｜ ｜公司向瑞奇期货支付，并由瑞奇期货聘请会计师出具验资报告。｜
｜ ｜ 本次增资后，公司持有瑞奇期货43.75%的股权，成为其第一｜
｜ ｜大股东。 ｜
｜ ｜ 2008年6月27日已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008｜
｜ ｜]818号文批复核准通过。 ｜
｜ ｜ 江西瑞奇期货经纪有限公司目前正在向工商管理部门办理股｜
｜ ｜权变更登记手续及相关事宜。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-07-01 ｜13000.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海新黄浦置业股份有限公司与中泰信托投资有限责任公司｜
｜ ｜(公司持有其29.97%股权，下称：中泰信托)于2007年11月5日签 ｜
｜ ｜署了《股权转让协议书》，公司以现金方式受让中泰信托持有的｜
｜ ｜爱建证券有限责任公司(注册资本为110000万元，中泰信托出资6｜
｜ ｜500万元，占总股本的5.91%，下称：爱建证券)全部股权，经双 ｜
｜ ｜方协商，本次交易拟以爱建证券6500万元股权，按目前爱建证券｜
｜ ｜净资产值作适当的溢价，即以13000万元作为交易价格。 ｜
｜ ｜ 上述交易构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 该事项已于2008年5月15日经中国证券监督管理委员会有关 ｜
｜ ｜批复文件核准通过。爱建证券已于日前完成了工商管理部门的股｜
｜ ｜权变更登记手续。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2007-11-20 ｜1833.33 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2007年11月18日与上海中房置业股份有限公司[持有 ｜
｜ ｜上海怡隆置业有限公司(下称：怡隆置业)60%股权，下称：中房 ｜
｜ ｜置业]、上海中房三林城房产有限公司(持有怡隆置业40%股权， ｜
｜ ｜下称：中房房产)签署的《怡隆置业增资扩股意向书》，公司以 ｜
｜ ｜增资的形式现金出资人民币1833.33万元，参股怡隆置业55%的股｜
｜ ｜权。本次增资完成后，怡隆置业的注册资本为人民币3333.33万 ｜
｜ ｜元，公司持有其55%的股权；中房置业持有其27%的股权；中房房｜
｜ ｜产持有其18%的股权；怡隆置业拟开发金光小区(暂定名)项目。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2007-11-20 ｜12000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2007年11月18日与西安迈科金属国际集团有限公司[ ｜
｜ ｜持有迈科期货经纪有限公司(下称：迈科期货)75%的股权，下称 ｜
｜ ｜：迈科金属]签署的《增资协议书》：迈科期货注册资本金从人 ｜
｜ ｜民币1.2亿元增资至人民币2亿元，以迈科期货的净资产值作适当｜
｜ ｜的溢价，公司以增资的形式出资1.2亿元(其中8000万元人民币作｜
｜ ｜为迈科期货的注册资本，其余4000万元纳入迈科期货资本公积金｜
｜ ｜)，参股迈科期货40%的股权。本次增资后，迈科期货的股权结构｜
｜ ｜变更为：迈科金属持股比例降至45%；公司持有40%的股权；其余｜
｜ ｜股东持股比例相应缩减。该事项需报中国证券监督管理委员会审｜
｜ ｜查核准后生效。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2007-11-06 ｜1100.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司与上海弘基企业发展有限公司于同日签署的《合作｜
｜ ｜框架协议》，双方拟共同出资组建上海弘基黄浦置业发展有限公｜
｜ ｜司(暂定名)，注册资本金为人民币2000万元，其中公司以现金出｜
｜ ｜资人民币1100万元，占合资公司55%的股权。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2007-03-23 ｜14159.96 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司收购华闻期货经纪有限公司(注册资本为1亿元人民币，｜
｜ ｜下称：华闻期货)股权之关联交易事项：公司与上海新华闻投资 ｜
｜ ｜有限公司(为公司控股股东)、广联(南宁)投资股份有限公司、信｜
｜ ｜远产业控股集团有限公司分别于2007年3月22日签署了《股权转 ｜
｜ ｜让协议》，公司拟以现金方式受让上述三家公司分别持有的华闻｜
｜ ｜期货70%、21%及9%的股权，合计受让100%的股权。截止2006年12｜
｜ ｜月31日华闻期货净资产值为13359.96万元，本次交易经双方协商｜
｜ ｜，最终以净资产值溢价800万元为交易价格，即14159.96万元。 ｜
｜ ｜ 本次资产收购行为构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 公司以现金的方式分两期支付股权转让款，现金电汇至转让｜
｜ ｜方指定的账户。 ｜
｜ ｜ 1、自本协议签署并经公司股东大会通过之日起10日内，公 ｜
｜ ｜司向转让方支付股权转让款的50%合计7079.98 万元； ｜
｜ ｜ 2、自审批机关审查核准后工商变更手续登记之日起10 日内｜
｜ ｜，公司向转让方支付第二期股权转让价款余款计7079.98万元。 ｜
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｜ 资产租赁 ｜2007-02-16 ｜20000.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海新黄浦置业股份有限公司于2005年11月23日召开五届六｜
｜ ｜次董事会，会议审议通过关于租赁经营北京百花集团有限公司( ｜
｜ ｜下称：百花集团)资产的议案：公司与百花集团于同日签署了《 ｜
｜ ｜房屋租赁合同》及《房屋抵押合同》。公司租赁经营百花集团拥｜
｜ ｜有的北京市海淀区中关村南大街11号院建筑面积为30564.1平方 ｜
｜ ｜米的房屋及其附属范围内的17164.38平方米土地使用权，租赁物｜
｜ ｜评估值为35322.67万元。租赁期为二十年，即从2005年12月1日 ｜
｜ ｜起至2024年11月30日止。租金总额为20000万元。本次交易不构 ｜
｜ ｜成关联交易。 ｜
｜ ｜ 2007年2月16日公告称，现公司决定收回对该项目的投资。 ｜
｜ ｜ 公司已于2005年12月31日向百花集团全额支付了20年的房屋｜
｜ ｜租赁权款2亿元，截止2007年1月31日，百花集团应向公司收取的｜
｜ ｜房屋租赁权款计591.67万元，故百花集团应退还公司房屋租赁权｜
｜ ｜余款19408.33万元，以及尚未支付的代收租金余款748.8181万元｜
｜ ｜，合计20157.1481万元。截止2007年1月底，该租赁项目收益额 ｜
｜ ｜总计为20571782.49元。 ｜
｜ ｜ 双方同意于2007年2月15日开始清算上述款项。百花集团以 ｜
｜ ｜现金的方式分两期退还给公司。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2007-02-07 ｜21193.83 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2006年9月4日经公司临时股东大会审议通过的，公司出资21｜
｜ ｜193.8297万元向海南民生燃气（集团）股份有限公司收购其持有｜
｜ ｜的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权，向安徽省能源集团 ｜
｜ ｜有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权 ｜
｜ ｜，向安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有｜
｜ ｜限责任公司9.99%的股权，合计受让中泰信托投资有限责任公司2｜
｜ ｜9.97%的股权，交易价格均为7064.6099万元。合计21193.8297万｜
｜ ｜元。 ｜
｜ ｜ 公司与燃气股份、能源集团、开发投资分别于2006年8月18 ｜
｜ ｜日签署了《股权转让协议》。本次资产收购行为构成关联交易。｜
｜ ｜ 该事项于2007年2月6日已经中国银行业监督管理委员会上海｜
｜ ｜监管局沪银监复[2007]61号文批复核准通过。 ｜
｜ ｜ 公司目前正在向工商管理部门办理股权变更登记手续。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2006-09-23 ｜19200.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海新黄浦置业股份有限公司于2006年9月19日召开五届十 ｜
｜ ｜三次董事会，会议审议通过关于收购北京广安世纪物业管理有限｜
｜ ｜公司(注册资本90万元，下称"广安世纪")的议案：公司以承债方｜
｜ ｜式收购北京中企天经济技术开发有限公司及上海京泰经济发展有｜
｜ ｜限公司持有的广安世纪100%股权，从而取得广安世纪的主要资产｜
｜ ｜北京大都市街南一楼16034.14平方米物业资产和南八楼16728.46｜
｜ ｜平方米物业资产的所有权，该部分资产评估值合计为55585万元 ｜
｜ ｜，经协商确认最终收购广安世纪之全部股权价格为2亿元人民币 ｜
｜ ｜，其中公司将受让广安世纪96%的股权，由公司控股子公司上海 ｜
｜ ｜科技京城管理发展有限公司(公司持有其90%股权)受让广安世纪4｜
｜ ｜%的股权。公司通过股权受让以后，并承债34538万元。交易四方｜
｜ ｜已于2006年9月19日签署了《股权转让合同》。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2006-04-26 ｜42468.36 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2005年12月12日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会( ｜
｜ ｜下称：上海市黄浦区国资委)与上海新华闻投资有限公司(下称：｜
｜ ｜上海新华闻)签署《股份转让协议书》，上海新华闻协议受让上 ｜
｜ ｜海市黄浦区国资委持有的上海新黄浦置业股份有限公司(下称： ｜
｜ ｜公司)国有股10200万股(占公司总股本的18.18%)，每股股份转让｜
｜ ｜价格为4.163565元，转让总价款424683630元整，成为公司的第 ｜
｜ ｜一大股东。 ｜
｜ ｜ 本次股份转让完成后，股份性质变更以有权部门审核确定为｜
｜ ｜准。本次股权转让尚须取得有权国有资产监督管理部门的批准。｜
｜ ｜ 2006年4月26日公告，日前本公司接上海新华闻投资有限公 ｜
｜ ｜司的通知，中国证券登记结算有限责任公司及上海证券交易所有｜
｜ ｜关过户手续已履行完毕。目前，本公司总股本为56,116.39万股 ｜
｜ ｜，本次股权转让后，其中上海新华闻投资有限公司持有10,200万｜
｜ ｜股，占总股本的18.18％，股份性质目前为国有法人股，为公司 ｜
｜ ｜第一大股东。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2005-09-14 ｜14118.87 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司与上海新黄浦(集团)有限责任公司(公司第二大股东， ｜
｜ ｜下称：新黄浦集团)、申江国际发展有限公司(下称：申江国际) ｜
｜ ｜之间股权收购之关联交易事项：公司与新黄浦集团、申江国际于｜
｜ ｜2005年9月13日签署了股权转让协议书，即公司向新黄浦集团收 ｜
｜ ｜购其持有的子公司上海恒立房地产有限公司(下称：恒立公司)75｜
｜ ｜%股份，受让价格为11146.477万元；公司向申江国际收购其持有｜
｜ ｜的恒立公司20%的股份，受让价格为2972.394万元。本次股权转 ｜
｜ ｜让后，公司持有恒立公司95%的股份。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2005-02-05 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海新黄浦(集团)有限责任公司持有公司34671933股法人股｜
｜ ｜，占总股本的6.18%[其中包含上海新黄浦(集团)有限责任公司控｜
｜ ｜股子公司上海海浦中心房地产有限公司持有的16402338股，占总｜
｜ ｜股本的2.92%]。 ｜
｜ ｜ 公司接到上海新黄浦(集团)有限责任公司的通知，2005年2 ｜
｜ ｜月3日，上海市黄浦区国有资产管理委员会与中国华闻投资控股 ｜
｜ ｜有限公司签署了股权转让协议，转让上海新黄浦(集团)有限责任｜
｜ ｜公司75%的股份。股权转让后，中国华闻投资控股有限公司成为 ｜
｜ ｜上海新黄浦(集团)有限责任公司的控股股东，上海黄浦区国有资｜
｜ ｜产管理委员会持有25%的股份，成为参股股东。 ｜
｜ ｜ 公司同时接到上海黄浦区国有资产管理委员会通知，上海黄｜
｜ ｜浦区国有资产管理委员会持有的公司197621636股国家股，占总 ｜
｜ ｜股本的35.22%，不再授权上海新黄浦(集团)有限责任公司管理。｜
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【2.风险提示】
【资金占用】
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｜ 截止日期 ｜2005-12-31 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜1 ｜上海恒立房地产有｜其他应收款 ｜控股子公司 ｜ 2383.00｜ 129.55%｜
｜ ｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜2 ｜上海欣南房地产开｜其他应收款 ｜控股子公司 ｜ 64.31｜ 3.50%｜
｜ ｜发有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜3 ｜上海科技京城管理｜向关联方提供资｜全资子公司 ｜ 352.33｜ 19.15%｜
｜ ｜发展有限公司 ｜金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜4 ｜上海欣龙企业发展｜向上市公司提供｜全资子公司 ｜18096.16｜ 983.78%｜
｜ ｜有限公司 ｜资金 ｜ ｜ ｜ ｜
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【风险提示】
【股权冻结】
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｜公告日期｜2009-01-22｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 上海新黄浦置业股份有限公司于2008年1月31日接中国证券登 ｜
｜ ｜记结算有限责任公司上海分公司有关《股权司法冻结及司法划转通｜
｜ ｜知》，因上海市黄浦区国有资产监督管理委员会诉公司实际控制人｜
｜ ｜中国华闻投资控股有限公司(下称：华闻投资)财产保全一案，上海｜
｜ ｜市第一中级人民法院于2008年1月30日将华闻投资控股的上海新华 ｜
｜ ｜闻投资有限公司所持有的公司75653409股限售流通股(占公司总股 ｜
｜ ｜本的13.48%)予以司法冻结，冻结期限为2008年1月30日至2009年1 ｜
｜ ｜月29日，本次冻结包含在此期间产生的孽息。 ｜
｜ ｜ 2009年1月21日，本公司接到中国证券登记结算有限责任公司 ｜
｜ ｜上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2009司冻024号） ｜
｜ ｜及上海市第一中级人民法院《协助执行通知书》（[2008]沪一中民｜
｜ ｜三（商）初字第21-1），获悉本公司第一大股东上海新华闻投资有｜
｜ ｜限公司所持有的75,653,400股限售流通股（占本公司总股本的13.4｜
｜ ｜8%）继续被司法冻结，冻结期限为2009年1月20日至2010年1月19日｜
｜ ｜。本次续冻包含在此期间产生的孽息。 ｜
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【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-07-09｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 上海新黄浦置业股份有限公司于2008年5月9日接大股东通知，｜
｜ ｜获悉中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关《股权司法冻｜
｜ ｜结及司法划转通知》和广东省深圳市中级人民法院有关民事裁定书｜
｜ ｜，因中国银行股份有限公司深圳市分行诉上海新华闻投资有限公司｜
｜ ｜(下称：新华闻投资)、中国华闻投资控股有限公司为其关联企业借｜
｜ ｜款及担保合同纠纷一案，于2008年5月7日将新华闻投资所持有的公｜
｜ ｜司75653400股限售流通股(占公司总股本的13.48%)予以司法轮候冻｜
｜ ｜结，轮候冻结起始日为2008年5月7日，冻结期限为两年(自转为正 ｜
｜ ｜式冻结之日起计算)。本次轮候冻结包含产生的孽息。 ｜
｜ ｜ 该股权已于2008年7月7日办理了解除登记手续。 ｜
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【3.其他事项】
意见与建议
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