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☆股本股改☆   ◇港澳资讯600660   更新日期：2009-09-10◇   灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股)        ｜2009-9-15 ｜2008-12-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜
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｜总股本            ｜ 200298.63｜ 200298.63｜ 100149.32｜ 100149.32｜
｜流通A股           ｜ 200298.63｜ 200298.63｜ 100149.32｜ 100149.32｜
｜实际流通A股       ｜ 176289.72｜  92273.61｜  46136.81｜  42425.25｜
｜限售的流通股      ｜  24008.91｜ 108025.02｜  54012.51｜  57724.06｜
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【2.股本变化】

【历次变更状况】
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｜  日期      ｜   总股本   ｜  流通A股   ｜实际流通A股 ｜   变更原因 ｜
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｜ 2009-09-15 ｜   200298.63｜   200298.63｜   176289.72｜有限售条件的｜
｜            ｜            ｜            ｜            ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2009-04-21 ｜   200298.63｜   200298.63｜    99987.30｜追送对价股份｜
｜ 2008-05-14 ｜   200298.63｜   200298.63｜    92273.61｜   送转股   ｜
｜ 2007-03-15 ｜   100149.32｜   100149.32｜    46136.81｜有限售条件的｜
｜            ｜            ｜            ｜            ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-03-15 ｜   100149.32｜   100149.32｜    42425.25｜  股权分置  ｜
｜ 2004-06-10 ｜   100149.32｜    38568.41｜    38568.41｜   送转股   ｜
｜ 2003-08-21 ｜    50074.66｜    19284.21｜    19284.21｜    增发    ｜
｜ 2002-03-27 ｜    45239.46｜    14449.00｜    14449.00｜   送转股   ｜
｜ 2001-03-27 ｜    40756.08｜    13016.94｜    13016.94｜   送转股   ｜
｜ 1993-06-10 ｜     5719.00｜     1159.64｜     1159.64｜  新股上市  ｜
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【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜  股东名称  ｜限售股份｜  上市日  ｜新增可上｜      限售条件      ｜
｜号｜            ｜ (万股) ｜          ｜市股份( ｜                    ｜
｜  ｜            ｜        ｜          ｜ 万股)  ｜                    ｜
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｜ 1｜香港三益发展｜45048.97｜2009-09-15｜45048.97｜                    ｜
｜  ｜  有限公司  ｜        ｜          ｜        ｜                    ｜
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｜ 2｜鸿侨海外有限｜31253.46｜2009-09-15｜31253.46｜                    ｜
｜  ｜    公司    ｜        ｜          ｜        ｜                    ｜
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【4.股改情况】
【股权分置改革】

1) 方案简介: 
对价方案:每10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份，对价股份上市日：2006年3月15日；追送对价：每10股获0.83595股，登记日：2009年4月17日，对价股份上市日：2009年4月21日。
实施前总股本(万股)：    100149.32      实施后总股本(万股)：   100149.32 
实施前流通A股(万股)：   38568.41       实施后流通A股(万股)：  42425.25  
                                       限售流通股(万股)：     57724.06  
保荐机构1:招商证券股份有限公司

2) 股改进程提示: 
方案公布日：            2006-01-16    股东大会股权登记日：    2006-01-20
董事会征集投票起止日    2006-02-06 至 2006-02-14
股东大会网络投票起止日：2006-02-13 至 2006-02-15
股东大会现场召开日：    2006-02-15    股东沟通期停牌起始日：  2006-01-04
股东沟通期复牌日：      2006-01-17    股东大会停牌起始日：    2006-01-23
股改实施上市日：        

3) 参加表决前十大流通股东表决情况: 
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜        股东名称                      ｜持股数量（万股）｜表决情况  ｜
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｜申银万国－花旗－UBS LIMITED           ｜         1270.24｜   赞成   ｜
｜中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投｜         1000.00｜   赞成   ｜
｜资基金                                ｜                ｜          ｜
｜丰和价值证券投资基金                  ｜         1440.78｜   赞成   ｜
｜招商银行股份有限公司－中信经典配置证券｜         1393.33｜   赞成   ｜
｜投资基金                              ｜                ｜          ｜
｜中国工商银行－上证50交易型开放式指数证｜          809.02｜   赞成   ｜
｜券投资基金                            ｜                ｜          ｜
｜中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资｜         1269.20｜   赞成   ｜
｜基金                                  ｜                ｜          ｜
｜国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. I｜          899.44｜   赞成   ｜
｜NTERNATIONAL LIMITED                  ｜                ｜          ｜
｜中原证券股份有限公司                  ｜          839.43｜   赞成   ｜
｜中国工商银行－安信证券投资基金        ｜         1733.72｜   赞成   ｜
｜交通银行－华安创新证券投资基金        ｜          800.00｜   赞成   ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺: 
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜      股东名称                      ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜                                    ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜福建省外贸汽车维修厂                ｜   2131.32｜   1997.83｜    1.99｜
｜香港鸿侨海外有限公司                ｜  15626.73｜  15626.73｜   15.60｜
｜福建省闽辉大厦有限公司              ｜    506.88｜    475.14｜    0.47｜
｜上海福敏信息科技有限公司            ｜   1321.34｜   1238.59｜    1.24｜
｜福建省耀华工业村开发有限公司        ｜  19470.15｜  15861.30｜   15.84｜
｜香港三益发展有限公司                ｜  22524.49｜  22524.49｜   22.49｜
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大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜      股东名称          ｜承诺最低｜承诺最低｜  特别承诺  ｜ 实施日期 ｜
｜                        ｜所持比例｜减持价格｜            ｜          ｜
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｜福建省耀华工业村开发有限｜        ｜        ｜  追送股份  ｜2009-04-17｜
｜公司                    ｜        ｜        ｜            ｜          ｜
｜福建省耀华工业村开发有限｜        ｜        ｜  分配提案  ｜  未实施  ｜
｜公司                    ｜        ｜        ｜            ｜          ｜
｜福建省耀华工业村开发有限｜        ｜        ｜  增持股份  ｜  未实施  ｜
｜公司                    ｜        ｜        ｜            ｜          ｜
｜福建省耀华工业村开发有限｜        ｜        ｜  追送股份  ｜  未实施  ｜
｜公司                    ｜        ｜        ｜            ｜          ｜
｜香港鸿侨海外有限公司    ｜        ｜        ｜  分配提案  ｜  未实施  ｜
｜香港鸿侨海外有限公司    ｜        ｜        ｜  增持股份  ｜  未实施  ｜
｜香港鸿侨海外有限公司    ｜        ｜        ｜  追送股份  ｜  未实施  ｜
｜香港三益发展有限公司    ｜        ｜        ｜  分配提案  ｜  未实施  ｜
｜香港三益发展有限公司    ｜        ｜        ｜  增持股份  ｜  未实施  ｜
｜香港三益发展有限公司    ｜        ｜        ｜  追送股份  ｜  未实施  ｜
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说明：    公司非流通股东福建省耀华工业村开发有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
    1、追送股份的触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008 年度每股收益增长率三年平均低于20%；(2)根据公司经审计的年度财务报告，2006年度每股收益增长率低于20%；(3)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008 年度中任一年度的每股收益增长率为负数；(4)公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对当年每股收益进行相应调整。
    2、追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计38,568,411股。
    3、追送股份时间、对象及承诺的履约安排：耀华工业村将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。在履约期间内，耀华工业村将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的38,568,411股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
      2009年3月10日公告，根据公司大股东福建省耀华工业村开发有限公司(下称：开发公司)在公司股权分置改革方案中做出的追加对价安排的承诺，承诺将在2008年年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照相关规定程序申请实施追加对价安排，追送的股份总数为77136822股(按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算)。
    2009年4月16日公告，公司实施本次股改方案追加对价安排为：按照现有流通股股份每10股送1股，本次追送股份数量为77136822股，相当于无限售条件流通股股东每10股获送0.83595股(小数点后保留5位小数)。所有无限售条件流通股股东本次获得的追送对价股份不需要纳税。
    股权登记日：2009年4月17日
    对价股份到帐日：2009年4月20日，当日公司股票全天停牌。 
    对价股份上市日：2009年4月21日，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

（2） 控股股东情况
控股股东：  香港三益发展有限公司     
持股比例（%）：     22.49     
实际控制人：曹德旺(董事长)           
间接持股比例（%）:  22.49     
控股股东：  香港鸿侨海外有限公司     
持股比例（%）：     15.60     
实际控制人：曹德旺(董事长)           
间接持股比例（%）:  15.60     
控股股东：  福建省耀华工业村开发有限公司
持股比例（%）：     15.84     

（3） 方案详细说明
    以股权分置改革说明书公告日的流通股总股数385684110股为基数，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。公司非流通股东实施本方案需要支付的股份总数为38568411股。自上述股份上市交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
    公司实施本次股权分置改革(简称：股改)方案追加对价安排为：按照现有流通股股份每10股送1股，本次追送股份数量为77136822股，相当于无限售条件流通股股东每10股获送0.83595股(小数点后保留5位小数)。所有无限售条件流通股股东本次获得的追送对价股份不需要纳税。
    股权登记日：2009年4月17日
    对价股份到帐日：2009年4月20日，当日公司股票全天停牌。 
    对价股份上市日：2009年4月21日，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

（4） 承诺事项详细说明
    非流通股东的承诺事项
    一、关于追送股份的承诺
    (一)公司非流通股东福建省耀华工业村开发有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
    1、追送股份的触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008 年度每股收益增长率三年平均低于20%；(2)根据公司经审计的年度财务报告，2006年度每股收益增长率低于20%；(3)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008 年度中任一年度的每股收益增长率为负数；(4)公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对当年每股收益进行相应调整。
    2、追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计38,568,411股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送1股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
    3、追送股份时间、对象及承诺的履约安排：耀华工业村将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。在履约期间内，耀华工业村将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的38,568,411股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
    (二)公司非流通股股东香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司、香港鸿侨海外有限公司对方案实施完毕十二个月后公司股票价格十分有信心，认为能够达到甚至超过全流通后的合理估值水平6.38元/股（以2006年预期每股收益0.498元、合理市盈率12.8倍计算）。
    截至2005年12月30日，公司股票收盘价格为5.27元。在此基础上，福建省耀华工业村开发有限公司向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格无法达到设定目标6.38元/股，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
    1、追送股份的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，假设在方案实施完毕股票复牌之日起的第12个月的最后3个交易日内的公司股票平均收盘价格为P，如果P小于6.38元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。
    2、追送股份数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为[(6.38元-P)÷P]股(四舍五入精确到小数点后四位)。追送股份数量的上限为：向流通股股东每1股追送股票0.1股。
    3、追送股份时间、对象及承诺的履约安排：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后3个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。耀华工业村将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。在履约期间内，耀华工业村将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的38,568,411股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
    4、其他说明：本追加对价安排相当于，（1）若价格P低于5.80元(含5.80元)，流通股股东每持有10股流通股可获得1股的追送股份；(2)若价格P在5.80—6.38元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得[10×(6.38 元-P)÷P]股的追送股份；(3)若价格P高于6.38元，流通股股东不获得追送股份。考虑到方案实施股价自然除权因素，以2005年12月30日收盘价5.27元计算，价格P为5.80元对应的流通股股东收益率为21.06%[5.80÷(5.27÷1.1)-1]，价格P为6.38元对应的流通股股东收益率为33.17%[6.38÷(5.27÷1.1)-1]。
    二、关于利润分配的承诺
    非流通股股东香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司、香港鸿侨海外有限公司承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向2006、2007、2008 的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于福耀玻璃当年实现的可分配利润（非累计未分配利润）的50%。
    三、非流通股股东香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司所持公司非流通股股份，自获得上市流通权之日起，四十二个月内不上市交易。
    四、福建省耀华工业村开发有限公司的限售承诺：
    （1）若因“公司2006、2007、2008年度净利润增长率三年平均低于20%”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
    （2）若因“2006年度每股收益增长率低于20%”或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度的净利润增长率为负数”或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。
    （3）若没有触发追送股份承诺（一），则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
    五、关于增持公司流通股股份的声明
    为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的三十六个月内，非流通股股东香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司、香港鸿侨海外有限公司有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的价格，增持不少于耀华工业村已执行对价安排的股份数量的流通股股份。增持股份购入后12个月内，增持方将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
    非流通股股东福建省耀华工业村开发有限公司代替香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司执行对价安排。该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应取得耀华工业村的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    2009年3月10日公告，根据福耀玻璃工业集团股份有限公司大股东福建省耀华工业村开发有限公司(下称：开发公司)在公司股权分置改革方案中做出的追加对价安排的承诺，由于公司2008年度经审计的合并报表净利润为246052503元，每股收益为0.12元/股，低于2007年度每股收益0.46元/股(因公司2008年度派发股票股利，故按调整后的股数重新计算)，触发了上述承诺中的追送股份的条件，开发公司承诺将在2008年年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照相关规定程序申请实施追加对价安排，追送的股份总数为77136822股(按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算)。
    追送对价：10股获0.83595股，登记日：2009年4月17日，对价股份上市日：2009年4月21日。