中航重机[600765] 006
☆风险因素☆ ◇600765 中航重机 更新日期：2009-11-13◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
┌──────┬───────┬────────┬───────────┐
｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
├──────┼───────┴────────┴───────────┤
｜ 对外投资 ｜2009-07-28 ｜25000.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司拟与实际控制人中国航空工业集团公司(下称：中航工 ｜
｜ ｜业)分别对公司全资子公司中国航空工业燃机动力(集团)有限公 ｜
｜ ｜司(下称：中航燃机)增资2.5亿元(其中公司以自筹资金出资)的 ｜
｜ ｜议案：以增资前中航燃机每元注册资本净资产值作为增资折股( ｜
｜ ｜出资额)的依据，即公司与中航工业本次增资额除以中航燃机增 ｜
｜ ｜资前每元注册资本净资产值后的数额作为中航燃机的注册资本额｜
｜ ｜，余额记入中航燃机的资本公积金。该事项构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 2009年7月28日公告，根据北京天健兴业资产评估有限公司 ｜
｜ ｜出具的天兴评报字（2009）第97号《资产评估报告书》，截至20｜
｜ ｜09年3月31日，中航燃机的评估净资产值为31,456.79万元。为此｜
｜ ｜，经测算，公司和中航工业本次向中航燃机分别增资的2.5亿元 ｜
｜ ｜，其中: 10,118.48万元作为中航燃机的注册资本金, 其余14,88｜
｜ ｜1.52万元计入中航燃机的资本公积。本次增资后，公司和中航工｜
｜ ｜业对燃机公司的出资额分别为22850.28万元、10118.48万元，分｜
｜ ｜别占其注册资本的69.30%、30.70%。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 对外投资 ｜2009-05-23 ｜11492.01 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司拟以所持无锡马山永红换热器有限公司(注册资本11038｜
｜ ｜万元人民币，下称：无锡马山)100%股权作为出资，采用直接增 ｜
｜ ｜加注册资本的方式对公司全资子公司贵州永红航空机械有限责任｜
｜ ｜公司(注册资本人民币7706.25万元，下称：贵州永红)进行增资 ｜
｜ ｜。根据截至2009年3月31日的审计报告，无锡马山100%的股权价 ｜
｜ ｜值为114920100.94元，本次增资后，贵州永红注册资本将增加到｜
｜ ｜191982600.94元(最终以工商登记为准)，无锡马山将成为贵州永｜
｜ ｜红的全资子公司。 ｜
｜ ｜ 本次以股权增资不构成关联交易。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 对外投资 ｜2009-05-23 ｜100868.78 ｜ 是 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司于2009年5月21日与第一大股东贵州金江航空液压有限 ｜
｜ ｜责任公司(下称：金江公司)签订《合资协议》，双方共同出资设｜
｜ ｜立中航力源液压股份有限公司，注册资本66000万元(最终以工商｜
｜ ｜登记为准)，其中，公司以经评估的全部液压经营性资产(其中包｜
｜ ｜括江苏力源金河铸造有限公司、贵州合力液压有限公司及上海菁｜
｜ ｜江液压科技有限公司的股权资产)出资51053.78万元，同时以募 ｜
｜ ｜集资金出资人民币49815万元，出资总额为100868.78万元；金江｜
｜ ｜公司以现金方式出资人民币49万元。按双方签订的《合资协议书｜
｜ ｜》，本次双方出资均按1:0.65399774折股，本次公司出资总额中｜
｜ ｜65967.954111万元记入注册资本，34900.825889万元记入资本公｜
｜ ｜积；金江公司出资总额中32.045889万元记入注册资本、16.9541｜
｜ ｜11万元记入资本公积。公司及金江公司持股比例分别为99.95%及｜
｜ ｜0.05%。 ｜
｜ ｜ 上述交易构成关联交易。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2009-05-05 ｜2371.40 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司子公司中国航空工业燃机动力（集团）有限公司拟收购｜
｜ ｜金州控股集团有限公司、北京金州工程有限公司以及北京华联达｜
｜ ｜环保能源技术开发有限责任公司（以下简称“转让方”）分别持｜
｜ ｜有的金州（包头）可再生能源有限公司（以下简称“金州能源”｜
｜ ｜）25%、45%和30%的股权(合计100%)。 ｜
｜ ｜ 金州(包头)可再生能源有限公司全部股东权益价值为2,338.｜
｜ ｜47万元。 ｜
｜ ｜ 根据2009 年4 月18 日,中国航空工业燃机动力（集团）有 ｜
｜ ｜限公司与转让方签订的《股权转让合同》，本次股权转让价款为｜
｜ ｜人民币23,713,988.68 元。 ｜
｜ ｜ 本次股权收购完成后，金州能源拥有的包头百灵庙风电场将｜
｜ ｜成为中国航空工业燃机动力（集团）有限公司、同时也是中航工｜
｜ ｜业投建的第一个风力发电项目，该项目的成功启动，将有效带动｜
｜ ｜中航工业风电产业链各环节的共同发展，同时为公司带来良好的｜
｜ ｜收益。 ｜
｜ ｜ 本次收购不构成关联交易，收购资金为自筹。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2009-01-07 ｜25220.33 ｜ 是 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 中国航空工业第一集团公司(为公司实际控制人)及中国航空｜
｜ ｜工业第二集团公司持有的中国航空工业燃机动力(集团)有限公司｜
｜ ｜100%股权经资产评估确认后，通过产交所上市挂牌，确定公司为｜
｜ ｜受让人，转让价格为人民币252203334.00元。 ｜
｜ ｜ 上述交易的《产权交易合同》均已于2008年6月20日签订， ｜
｜ ｜并于2008年6月21日签订了相关的《产权交易合同的补充协议》 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 2008年12月31日，公司与中航一集团和中航二集团签订了《｜
｜ ｜产权交易合同的补充协议（二）》，根据该补充协议，公司将先｜
｜ ｜利用自筹资金支付首期股权转让价款壹亿叄千万元（￥130,000,｜
｜ ｜000.00元），其中：向中航一集团支付人民币柒仟捌佰万元整（｜
｜ ｜￥78,000,000元），向中航二集团支付伍仟贰佰万元整（￥52,0｜
｜ ｜00,000元）。剩余股权转让价款人民币122,203,334.00元由公司｜
｜ ｜于本补充协议签署后一年内予以支付，并按同期银行贷款利率支｜
｜ ｜付延期支付的期间利息。同时在公司按本补充协议支付首次股权｜
｜ ｜转让价款后，中航一集团和中航二集团应于收到首次股转让价款｜
｜ ｜后10日内将其分别持有的燃机公司60%和40%的股权全部过户给公｜
｜ ｜司所有，并协助公司办理相关股权交割过户手续。 ｜
｜ ｜ 若中航一集团和中航二集团的法人主体资格注消后，原合同｜
｜ ｜中有关中航一集团和中航二集团的权利义务由中国航空工业集团｜
｜ ｜公司享有或承担。 ｜
｜ ｜ 鉴于公司本次非公开发行在短期内难以完成，为使收购股权｜
｜ ｜行为按期进行，从而最大限度保护投资者利益，经转让方同意，｜
｜ ｜公司决定采用自筹资金、分期支付的方式进行先期收购，待募集｜
｜ ｜资金到位后再进行置换。 ｜
｜ ｜ 本次收购完成后，将拓宽公司燃机业务的盈利渠道，提高燃｜
｜ ｜机业务盈利的稳定性，另外还使公司成功进入风电设备领域，大｜
｜ ｜幅提高投资收益。 ｜
｜ ｜ 本次交易构成了关联交易。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2008-09-02 ｜8583.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2008年3月19日，贵州力源液压股份有限公司与江苏金河铸 ｜
｜ ｜造股份有限公司的股东中创华东经济发展股份有限公司和朱进波｜
｜ ｜签订了《股权转让协议》，根据该协议，中创华东将其持有的江｜
｜ ｜苏金河90%的股权，朱进波将其持有的江苏金河10%的股权，即合｜
｜ ｜计100%的股权转让给力源液压，转让价款为人民币8,583 万元，｜
｜ ｜当公司支付的转让价款达到本次转让价款的50%以上时，中创华 ｜
｜ ｜东和朱进波同意将江苏金河的全部股权过户到力源液压名下。 ｜
｜ ｜ 2008年6月25日至2008年6月27日，力源液压以自有资金5,15｜
｜ ｜0万元支付给中创华东，作为首期江苏金河股权转让款，其余款 ｜
｜ ｜项在股权变更后的6 个月内支付。2008年8月19日，力源液压与 ｜
｜ ｜江苏金河股东在江苏省工商行政管理局办理了股权变更登记手续｜
｜ ｜，将江苏金河100%股权变更到力源液压名下。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 对外投资 ｜2008-08-21 ｜200.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 根据贵州航空工业（集团）有限责任公司所属部分企业及沈｜
｜ ｜阳威宇航空维修工程有限公司与华夏航空公司进行洽谈，计划各｜
｜ ｜方参股投资在贵阳市小河经济开发区注册成立贵州航空维修中心｜
｜ ｜的合作意向。本公司认为与华夏航空公司合作借助其优势，可以｜
｜ ｜实现进入民机维修市场的目标，从而获取国内和国外的航空维修｜
｜ ｜资质和制造资质，发展和拓宽永红公司及力源液压本部的散热器｜
｜ ｜和液压件业务，提升公司产品研发能力和盈利能力。为此，力源｜
｜ ｜液压本部及永红公司拟以现金方式分别入股100万元，即共计200｜
｜ ｜万元的投资，作为贵州航空维修中心的成员单位。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2008-07-02 ｜6997.96 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2008年3月19日，公司与无锡市马山换热器厂、无锡市和平 ｜
｜ ｜冷却器厂签署了《股权转让协议书》，拟收购其分别持有的无锡｜
｜ ｜马山永红换热器有限公司（下称"马山永红公司"）38.67%和25.0｜
｜ ｜9%股权（合计63.76%股权）,收购价格分别为人民币4,244.21万 ｜
｜ ｜元和2,753.75万元（合计6,997.96万元）。 ｜
｜ ｜ 2008年6月25日及2008年6月26日，公司已分别将股权转让价｜
｜ ｜款4,244.21万元和2,753.75万元支付给无锡市马山换热器厂及无｜
｜ ｜锡市和平冷却器厂。 ｜
｜ ｜ 08年6月30日，在无锡市滨湖工商行政管理局办理了股权变 ｜
｜ ｜更登记手续。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2008-06-24 ｜4120.00 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司主要股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有的｜
｜ ｜无锡马山永红换热器有限公司36.24%股权经资产评估确认后，通｜
｜ ｜过上海联合产权交易所(下称：产交所)上市挂牌，确定公司为受｜
｜ ｜让人，转让价格为人民币41200000.00元；上述交易的《产权交 ｜
｜ ｜易合同》均已于2008年6月20日签订，并于2008年6月21日签订了｜
｜ ｜相关的《产权交易合同的补充协议》。 ｜
｜ ｜ 目前款未付。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 收购兼并 ｜2007-12-27 ｜63712.36 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 资产购买方：贵州力源液压股份有限公司 ｜
｜ ｜ 资产出售方：贵州金江航空液压有限责任公司 ｜
｜ ｜ 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 ｜
｜ ｜ 贵州盖克航空机电有限责任公司 ｜
｜ ｜ 中航投资有限公司 ｜
｜ ｜ 本公司拟向中航投资有限公司（"中航投资"）、中国贵州航｜
｜ ｜空工业（集团）有限责任公司（"贵航集团"）、贵州盖克航空机｜
｜ ｜电有限责任公司（"盖克机电"）、贵州金江航空液压有限责任公｜
｜ ｜司（"金江公司"）定向发行7079.14万股股票，其中贵航集团以 ｜
｜ ｜其持有的贵州安大航空锻造有限责任公司100%股权和以授权经营｜
｜ ｜方式取得的金江公司生产经营所用的3宗土地的国有土地使用权 ｜
｜ ｜认购3,447.76万股，盖克机电以其持有的贵州永红航空机械有限｜
｜ ｜责任公司100%股权认购1,673.24万股，中航投资以其持有的中航｜
｜ ｜世新燃气轮机股份有限公司57%股权认购681.80万股，金江公司 ｜
｜ ｜以金江公司拥有的液压件生产经营性资产认购1,276.34万股。发｜
｜ ｜行价格：9.00元/股。贵航集团、盖克机电、中航投资和金江公 ｜
｜ ｜司出售资产价值与认购股份价值之间的尾数差额170.72元、474.｜
｜ ｜46元、184.63元、144.57元由力源液压用现金购买。认购股份的｜
｜ ｜资产价值中超过本次向特定对象发行股份的面值总额部分，记入｜
｜ ｜力源液压的资本公积金。 ｜
｜ ｜ 交易双方同意本次购买评估基准日为2006年12月31日。根据｜
｜ ｜《向特定对象发行股份购买资产协议》，本次交易的定价分为两｜
｜ ｜个部分，一是拟购买资产的定价，二是本次向特定对象发行股份｜
｜ ｜的定价。 ｜
｜ ｜ 购买资产标的 交易价格(元) ｜
｜ ｜ 中航世新权益(57%)－中航投资 61,362,184.63 ｜
｜ ｜ 永红公司权益（100%）-盖克公司 150,592,074.46｜
｜ ｜ 安大公司权益(100%)－贵航集团 284,165,882.82｜
｜ ｜ 金江公司资产－金江公司 114,870,744.57｜
｜ ｜ 金江公司授权经营土地－贵航集团 26,132,687.90 ｜
｜ ｜ 合计 637,123,574.38｜
｜ ｜ 2007年12月27日公告：截至目前，相关股权过户手续已于20｜
｜ ｜07年12月17日办理完毕，部分认股资产的过户手续正在办理之中｜
｜ ｜。公司于2007年12月25日办理完成本次资产认购的股权登记相关｜
｜ ｜事宜。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 对外投资 ｜2007-03-15 ｜25.50 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司和技术开发中心的员工共同出资设立贵州力源液压企业｜
｜ ｜技术中心有限公司，注册资本金为50万元人民币，其中公司以现｜
｜ ｜金出资25.5万元人民币，出资比例为51%。新公司设立期限为10 ｜
｜ ｜年。 ｜
├──────┴────────────────────────────┤
｜ 股权回购 ｜2006-08-17 ｜1622.83 ｜ ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 根据贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨第一次临时｜
｜ ｜股东大会决议，公司拟定向回购贵州金江航空液压有限责任公司｜
｜ ｜(下称：金江公司)持有的最多不超过1014.28万股的公司股份， ｜
｜ ｜并将该等股份予以注销。 ｜
｜ ｜ 定向回购股份价格确定为6.52元/股。结合1622.85万元的资｜
｜ ｜金占用现值，最终确定定向回购股份数额为248.90万股，回购完｜
｜ ｜成后公司总股本为10854.30万股。持有贵州力源液压股份有限公｜
｜ ｜司有限售条件流通股股份的控股股东贵州金江航空液压有限责任｜
｜ ｜公司(下称：金江公司)之实际控制人中国航空工业第一集团公司｜
｜ ｜于2006年8月14日获得国务院国有资产监督管理委员会有关批复 ｜
｜ ｜文件，同意公司定向回购248.90万股金江公司所持股份的方案。｜
｜ ｜ 2006年8月26日公告，定向回购方案实施完成。以2005年年 ｜
｜ ｜报财务数据为基础，以回购股数248.90万股计算，定向回购方案｜
｜ ｜实施完成后的每股收益为0.083元，每股净资产为1.49元，净资 ｜
｜ ｜产收益率为5.60%。 ｜
└──────┴────────────────────────────┘
【2.风险提示】
【资金占用】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜2008-12-31 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
├─┼────────┼───────┼──────┼────┼────┤
｜1 ｜中航所属公司及参｜向关联方提供资｜其它下属关联｜24200.62｜ 50.15%｜
｜ ｜股公司 ｜金 ｜方 ｜ ｜ ｜
｜2 ｜中航所属公司及参｜向上市公司提供｜其它下属关联｜43683.31｜ 90.52%｜
｜ ｜股公司 ｜资金 ｜方 ｜ ｜ ｜
└─┴────────┴───────┴──────┴────┴────┘
【风险提示】
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-07-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜130.00 ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 贵州力源液压股份有限公司董事会近期收到贵州省高级人民法｜
｜ ｜院下达的“公司与浙江东南钢结构制造有限公司(下称：东南公司)｜
｜ ｜网架加工安装纠纷”终审判决书，现予以公告。 ｜
｜ ｜ 2002年10月18日，公司向贵阳市中级人民法院提起诉讼，要求｜
｜ ｜终止网架加工安装合同，退还预付的工程款130万元。2004年12月1｜
｜ ｜4日，贵阳市中级人民法院下达(2002)筑法民三初第59号民事判决 ｜
｜ ｜书，东南公司不服判决，此案移交贵州省高级人民法院进行终审，｜
｜ ｜经贵州省高级人民法院审理并于2005年7月11日下达(2005)黔高民 ｜
｜ ｜一终字第23号判决书，贵州省高级人民法院终审判决认为，一审法｜
｜ ｜院查明的事实清楚，适用法律正确，根据有关规定： ｜
｜ ｜ 一、原告公司与被告浙江东立钢结构有限公司订立的网架加工｜
｜ ｜安装合同终止履行。 ｜
｜ ｜ 二、被告浙江东立钢结构有限公司在判决生效后十日内返还原｜
｜ ｜告公司预付的工程款130万元。并向原告公司给付130万元的利息损｜
｜ ｜失，利息按该款付出之日起至2004年11月18日止中国人民银行规定｜
｜ ｜的同期贷款利率计算。 ｜
｜ ｜ 三、驳回浙江东立钢结构有限公司、浙江东南网架集团有限公｜
｜ ｜司其他上诉请求。 ｜
｜ ｜ 上述款项自本判决生效后十日内给付。一审和终审案件受理费｜
｜ ｜、保全费由浙江东立钢结构有限公司和浙江东南网架集团有限公司｜
｜ ｜承担。 ｜
｜ ｜ 目前，上述案件已进入执行阶段。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-07-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜100.00 ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 贵州力源液压股份有限公司董事会近期收到贵州省高级人民法｜
｜ ｜院下达的“公司与杭州东南蜗轮箱有限公司屋面板加工安装纠纷”｜
｜ ｜终审判决书，现予以公告。 ｜
｜ ｜ 2002年10月18日，公司向贵阳市中级人民法院提出诉讼，要求｜
｜ ｜终止屋面板加工安装合同，退还预付的工程款100万元。2004年12 ｜
｜ ｜月14日，贵阳市中级人民法院下达(2002)筑法民三初第60号民事判｜
｜ ｜决书，东南公司不服判决，此案移交贵州省高级人民法院进行终审｜
｜ ｜，经贵州省高级人民法院审理并于2005年7月11日下达(2005)黔高 ｜
｜ ｜民一终字第24号判决书，贵州省高级人民法院终审判决认为，一审｜
｜ ｜法院查明的事实清楚，适用法律正确，根据有关规定： ｜
｜ ｜ 一、原告公司与被告杭州东南蜗轮箱有限公司订立的网架加工｜
｜ ｜安装合同终止履行。 ｜
｜ ｜ 二、被告杭州东南蜗轮箱有限公司在判决生效后十日内返还原｜
｜ ｜告公司预付的工程款100万元。并向原告公司给付100万元的利息损｜
｜ ｜失，利息按该款付出之日起至2004年11月18日止中国人民银行规定｜
｜ ｜的同期贷款利率计算。 ｜
｜ ｜ 三、驳回杭州东南蜗轮箱有限公司其他上诉请求。 ｜
｜ ｜ 上述款项自本判决生效后十日内给付。一审和终审案件受理费｜
｜ ｜、保全费由杭州东南蜗轮箱有限公司承担。 ｜
｜ ｜ 目前，上述案件已进入执行阶段。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
【政策优惠】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2009-03-10｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 贵州力源液压股份有限公司于2009年1月8日收到贵州省科学技｜
｜ ｜术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合｜
｜ ｜颁发的《高新技术企业证书》(发证时间为2008年11月25日，有效 ｜
｜ ｜期为三年)，认定公司为高新技术企业。 ｜
｜ ｜ 根据相关规定，在高新技术企业有效期内，公司享受国家规定｜
｜ ｜的15%企业所得税率(与公司此前享受的企业所得税率相同)的优惠 ｜
｜ ｜政策。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
意见与建议
沪ICP证：沪B2-20070217 版权所有：东方财富网