中西药业[600842] 006
☆风险因素☆ ◇600842 中西药业 更新日期：2009-11-18◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 资产出售 ｜2009-07-21 ｜2346.81 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 在2008年7月8日至2009年7月17日期间，上海中西药业股份 ｜
｜ ｜有限公司通过深圳证券交易系统共出售深圳市康达尔(集团)股份｜
｜ ｜有限公司[公司现持有其股权48104312股(成本价0.94元/股)，已｜
｜ ｜全部获得上市流通权，简称：康达尔]股权5842200股，占康达尔｜
｜ ｜总股本的1.495%，出售平均价格为4.017元/股；目前尚持有康达｜
｜ ｜尔无限售条件流通股42262112股，占康达尔总股本的10.81%。 ｜
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｜ 以资抵债 ｜2008-03-22 ｜1248.67 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 通过公司与参股公司深圳市康达尔(集团)股份有限公司(公 ｜
｜ ｜司持有其13.49%的股权，下称：康达尔)签订《债务清偿协议》 ｜
｜ ｜的议案：公司及康达尔曾为参股公司上海中西新生力生物工程有｜
｜ ｜限公司(下称：新生力)向农行黄浦支行(下称：农行)借款提供担｜
｜ ｜保。由于新生力到期未能偿还借款，新生力、公司及康达尔被农｜
｜ ｜行诉至法院，要求承担担保责任，并查封了公司相应的资产。为｜
｜ ｜此，公司依法承担了还款责任。作为新生力借款的共同担保人，｜
｜ ｜康达尔同意承担全部欠款本息(含诉讼费和财产保全费)一半金额｜
｜ ｜的保证责任。截止目前，康达尔确认并同意归还所欠公司人民币｜
｜ ｜12486719.93元，并同意以其下属子公司深圳市康达尔(集团)房 ｜
｜ ｜地产开发有限公司所拥有的蝴蝶堡若干套商品房等值抵偿给公司｜
｜ ｜，作为其对新生力担保责任的偿还义务的履行。 ｜
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｜ 资产置换 ｜2007-10-25 ｜16830.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 根据本公司与上海市医药股份有限公司草签的《资产置换协｜
｜ ｜议》,本公司拟以民乐路158号房地产置换上海市医药股份有限公｜
｜ ｜司持有的上海华氏大药房有限公司90%股权。 ｜
｜ ｜ 根据上海华氏大药房有限公司截止2003年9月30日的净资产 ｜
｜ ｜情况,上述资产的置入价格暂定为人民币16830万元。本公司民乐｜
｜ ｜路158号房地产占地面积109759平方米,建筑面积14958%平方米, ｜
｜ ｜该资产帐面原值为13547万元。上述资产置出价格暂定为人民币1｜
｜ ｜2600万元。 ｜
｜ ｜ 上述资产确认评估基准日为2003年9月30日,上述置换交易最｜
｜ ｜终价格均以评估后经有权部门确认的价格为准。差额部分由本公｜
｜ ｜司用现金方式补足,交易的现金部分将在协议批准生效后30日内 ｜
｜ ｜付清。 ｜
｜ ｜ 通过本次置换,将使本公司主营业务结构发生重大变化。本 ｜
｜ ｜次资产置换亦构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 2007年10月25日公告，公司及其下属子公司上海中西医药有｜
｜ ｜限公司决定解除与上海市医药股份有限公司及上海华氏资产经营｜
｜ ｜有限公司草签的有关《资产置换协议》和《股权转让协议》。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2006-12-30 ｜365.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司将拥有的上海宝石房地产开发经营有限公司(注册资本 ｜
｜ ｜为1500万元人民币，公司持有其10%的股权，下称"宝石房产")全｜
｜ ｜部股权转让给自然人何真华。依据有关评估结果，宝石房产净资｜
｜ ｜产评估值为3645.08万元，通过上海联合产权交易所挂牌交易， ｜
｜ ｜确定本次宝石房产的10%股权转让价格为365万元。该事项已经公｜
｜ ｜司四届二十七次董事会审议通过。本次交易将获得股权转让收益｜
｜ ｜约100万元。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2006-12-30 ｜370.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海中西药业股份有限公司将拥有的上海中西扑雷药业有限｜
｜ ｜公司(公司出资278.6311万元，占其注册资本的49.93%)全部股权｜
｜ ｜转让给自然人王香金，公司下属子公司上海中玺国际贸易有限公｜
｜ ｜司(下称"中玺国贸")将拥有的中西扑雷(中玺国贸出资279.4124 ｜
｜ ｜万元，占其注册资本的50.07%)全部股权转让给自然人张汉荣。 ｜
｜ ｜依据有关评估结果，中西扑雷净资产评估值为-44274514.57元，｜
｜ ｜经股东各方协商，确定本次中西扑雷合计100%股权转让价格为37｜
｜ ｜0万元。该事项已经公司四届二十六次董事会审议通过。本次交 ｜
｜ ｜易，符合公司适时退出农药产业，盘活存量资产，集中精力发展｜
｜ ｜公司的医药产业的经营发展战略。本次交易所获得的转让款，主｜
｜ ｜要用于支付其原有的债权，对公司以后年度的经营成果没有影响｜
｜ ｜。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2006-10-24 ｜2301.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司实施医药原料药生产基地迁建项目，此项目建设资｜
｜ ｜金2301万元，预计实现年销售收入3000万元，可实现利润800万 ｜
｜ ｜元。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2006-09-27 ｜9200.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海中西药业股份有限公司就位于临港新城的企业动迁补偿｜
｜ ｜事宜，与上海临港新城土地储备中心(下称"储备中心")、上海中｜
｜ ｜西药业制药厂(公司持有其70.96%的股权，下称"制药厂")及上海｜
｜ ｜农工商集团芦潮港有限公司于2006年9月25日签署了《上海临港 ｜
｜ ｜新城地上或地下建(构)筑物、管道或其他设施等补偿协议》，该｜
｜ ｜地块面积合计为112亩，对该地块上所涉及到的房屋建(构)筑物 ｜
｜ ｜、设备、厂区内绿化、药证和停产、停产损失补偿的动迁评估价｜
｜ ｜格为9237.92万元。储备中心支付补偿款总额9200万元，其中200｜
｜ ｜0万元作为对公司的药证及其他相关无形资产的补偿支付给公司 ｜
｜ ｜，7200万元作为收回地块内地上或地下的建(构)筑物、管道或其｜
｜ ｜他设施拆迁等补偿费用支付给制药厂。 ｜
｜ ｜ 本次交易，公司按补偿协议将获得动迁补偿款2000万元，须｜
｜ ｜解决公司农药部195名员工的分流安置、债务处理以及其他相关 ｜
｜ ｜税费。本次交易，因与公司适时退出农药产业的经营政策不相违｜
｜ ｜悖，因此，有利于公司剥离不良资产，退出农药产业，提升企业｜
｜ ｜经营能力和持续发展。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2005-12-16 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海中西药业股份有限公司于2005年12月15日收到上海斯米｜
｜ ｜克电气有限公司发来的有关《通知函》及相应《承诺函》、《声｜
｜ ｜明书》等文件，公司原第三大股东-上海斯米克机电设备有限公 ｜
｜ ｜司持有的3663000股社会法人股(占总股本的1.70%)已转让给上海｜
｜ ｜斯米克电气有限公司，上述交易已于2005年12月7日在中国证券 ｜
｜ ｜登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。 ｜
｜ ｜ 根据上海斯米克电气有限公司签署的有关《承诺函》和《声｜
｜ ｜明书》等文件，上海斯米克电气有限公司同意参与正在进行的公｜
｜ ｜司股权分置改革，原归属于上海斯米克机电设备有限公司的权利｜
｜ ｜义务全部由其继承。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2005-12-01 ｜2374.09 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海中西药业股份有限公司于2005年10月17日从第二大股东｜
｜ ｜上海医药(集团)有限公司(下称：上药集团)处获悉： ｜
｜ ｜ 上药集团于2005年10月14日与公司第三大股东上海天赐福生｜
｜ ｜物工程有限公司(下称：上海天赐福)签署了《法人股转让协议》｜
｜ ｜，上海天赐福将其所持有的公司社会法人股股份计12561343股( ｜
｜ ｜占总股本的5.83%)转让给上药集团，每股转让价格1.89元，转让｜
｜ ｜价款合计23740938.27元，转让价款将全部以现金支付。本次股 ｜
｜ ｜份转让协议需证监会审核无异议方可履行。 ｜
｜ ｜ 上药集团于2005年10月14日与上海华谊(集团)有限公司(下 ｜
｜ ｜称：华谊集团)签署了《关于划转公司26.41%国家股股权的协议 ｜
｜ ｜》，通过划转方式由华谊集团将公司国家股56939896股(占总股 ｜
｜ ｜本26.41%)划转给上药集团。本次股权划转需国务院国资委审核 ｜
｜ ｜批准后方可实施。 ｜
｜ ｜ 上述股权转让和划转完成后，上药集团将直接持有公司股份｜
｜ ｜共计116826329股(占总股本的54.19%)，超过了公司总股本的30%｜
｜ ｜。公司于2005年11月30日从上药集团处获悉，上药集团已于同日｜
｜ ｜收到中国证券监督管理委员会有关意见，中国证监会对上药集团｜
｜ ｜公告的《公司收购报告书》全文无异议。 ｜
｜ ｜ 2005年12月9日公告,上海中西药业股份有限公司于2005年12｜
｜ ｜月8日从上海医药(集团)有限公司处获悉：公司原第三大股东-上｜
｜ ｜海天赐福生物工程有限公司转让给上海医药(集团)有限公司的公｜
｜ ｜司股份12561343股(占总股本的5.83%)已于2005年12月6日在中国｜
｜ ｜证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2005-10-18 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 上海中西药业股份有限公司于2005年10月17日从第二大股东｜
｜ ｜上海医药(集团)有限公司(下称：上药集团)处获悉： ｜
｜ ｜ 上药集团于2005年10月14日与公司第三大股东上海天赐福生｜
｜ ｜物工程有限公司(下称：上海天赐福)签署了《法人股转让协议》｜
｜ ｜，上海天赐福将其所持有的公司社会法人股股份计12561343股( ｜
｜ ｜占总股本的5.83%)转让给上药集团，每股转让价格1.89元，转让｜
｜ ｜价款合计23740938.27元，转让价款将全部以现金支付。本次股 ｜
｜ ｜份转让协议需证监会审核无异议方可履行。 ｜
｜ ｜ 上药集团于2005年10月14日与上海华谊(集团)有限公司(下 ｜
｜ ｜称：华谊集团)签署了《关于划转公司26.41%国家股股权的协议 ｜
｜ ｜》，通过划转方式由华谊集团将公司国家股56939896股(占总股 ｜
｜ ｜本26.41%)划转给上药集团。本次股权划转需国务院国资委审核 ｜
｜ ｜批准后方可实施。 ｜
｜ ｜ 上述股权转让和划转完成后，上药集团将直接持有公司股份｜
｜ ｜共计116826329股(占总股本的54.19%)，超过了公司总股本的30%｜
｜ ｜。因此，上药集团需要向中国证监会申请豁免全面要约收购义务｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 现因有关股份转移的方式由"协议划转"改为"持股单位变更"｜
｜ ｜，变更后的股份性质则改为国有法人股，故上药集团、华谊集团｜
｜ ｜和公司相应修订了有关文件。 ｜
｜ ｜ 2006年1月16日公告,上海中西药业股份有限公司于2006年1 ｜
｜ ｜月12日从上海医药(集团)有限公司(下称：上药集团)处获悉，上｜
｜ ｜药集团因国有股权变更而持有的公司国家股56939896股(占公司 ｜
｜ ｜总股本的26.41%)已于2006年1月11日在中国证券登记结算有限责｜
｜ ｜任公司上海分公司完成过户，股权性质变更为国有法人股。截止｜
｜ ｜目前，上药集团共持有公司116826239股，占公司总股本的54.18｜
｜ ｜79%。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2005-08-20 ｜4040.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 2005年8月18日，上海汇缘投资发展有限公司与上海医药(集｜
｜ ｜团)有限公司签署了《法人股转让协议》，上海汇缘将其持有的 ｜
｜ ｜占上海中西药业股份有限公司总股本9.28%的ST中西社会法人股 ｜
｜ ｜股份计20000000股全部转让给上药集团。转让完成后，出让人上｜
｜ ｜海汇缘将不再持有ST中西任何股份；上药集团及其关联人合计持｜
｜ ｜有ST中西23.37%的股权。每股转让价格2.02元，转让价款40,400｜
｜ ｜,000元，转让价款全部以现金支付。本次股份转让无需有关部门｜
｜ ｜批准，本次股份转让生效时间为2005年8月18日，生效条件为双 ｜
｜ ｜方签署后即行生效。 ｜
｜ ｜ 上海中西药业股份有限公司于2005年8月24日从上海医药(集｜
｜ ｜团)有限公司处获悉：公司原第三大股东-上海汇缘投资发展有限｜
｜ ｜公司转让给上海医药(集团)有限公司的公司股份20000000股(占 ｜
｜ ｜总股本的9.28%)已于2005年8月22日在中国证券登记结算有限责 ｜
｜ ｜任公司上海分公司完成过户。 ｜
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｜ 股权转让 ｜2005-08-13 ｜4563.27 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 经国家股股东代表上海医药(集团)有限公司告知，本公司获｜
｜ ｜悉：上药集团 ｜
｜ ｜与公司第二大股东上海谦益投资咨询有限公司于2005年4月15日 ｜
｜ ｜签署了有关《法人股转让协议》。谦益投资拟将所持有的公司社｜
｜ ｜会法人股27325000股(占总股本的12.67%)以协议方式转让给上药｜
｜ ｜集团。本次股份转让无需有关部门批准,生效时间为2005年4月15｜
｜ ｜日,生效条件为双方签署后即行生效。经双方协商,每股转让价格｜
｜ ｜1.67元,转让价款45,632,750元,转让价款全部以现金支付。 ｜
｜ ｜ 上述转让完成后，股权收购人上药集团将持有公司国有法人｜
｜ ｜股27325000股，并代表国家持有公司国家股56939896股，两项合｜
｜ ｜计后将共持有公司股份为 ｜
｜ ｜84264896股，占总股本的39.08%。而谦益投资则将不再拥有公司｜
｜ ｜股份。 ｜
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｜ 银行借贷 ｜2005-03-03 ｜1150.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司和张江集团曾于2004年2月18日与中信银行分别签订了 ｜
｜ ｜有关《人民币借款合同》和《保证合同》。合同约定中信银行向｜
｜ ｜公司提供1150万元借款，借款期限自2004年2月18日至2004年7月｜
｜ ｜31日止，张江集团对上述借款提供连带保证责任。合同订立后，｜
｜ ｜中信银行依约放款，但公司和张江集团至今未履行还款义务。 ｜
｜ ｜ 据此，中信银行向法院申请《支付令》，要求公司归还上述｜
｜ ｜1150万元借款， ｜
｜ ｜支付利息401881.83元，并承担案件受理费100元；张江集团承担｜
｜ ｜相应连带保证责任 ｜
｜ ｜。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2003-11-29 ｜ ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 本公司拟将所持有的上海中西药业制药厂、上海中西斯米克｜
｜ ｜药业有限公司、上海中西药业公司红旗化工厂、上海中西药业股｜
｜ ｜份有限公司椒江药厂的股权转让给上海医药工业有限公司。本次｜
｜ ｜股权转让价格,上海中西药业制药厂暂定为693.66万元,上海中西｜
｜ ｜斯米克药业有限公司暂定为1元,上海中西药业公司红旗化工厂暂｜
｜ ｜定为1元,上海中西药业股份有限公司椒江药厂暂定为1元。最终 ｜
｜ ｜交易价格的确定以该等企业在2003年9月30日净资产,经双方共同｜
｜ ｜确认的评估机构出具的评估报告,并经有权部门批准后为准。若 ｜
｜ ｜不足1元的,亦以1元为准。 ｜
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｜ 资产出售 ｜2003-11-29 ｜5306.34 ｜ 是 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 本公司拟将所享有的对上海中西药业制药厂、上海中西斯米｜
｜ ｜克药业有限公司、上海中西药业公司红旗化工厂、上海中西药业｜
｜ ｜股份有限公司椒江药厂的债权以及所属农药事业部包括存货等在｜
｜ ｜内的资产转让给上海医药工业有限公司。债权的转让价格为现金｜
｜ ｜人民币1622.57万元,存货等在内的资产转让价格为现金人民币36｜
｜ ｜83.77万元,转让价格合计现金人民币5306.34万元。本次关联交 ｜
｜ ｜易尚须获得公司股东大会批准。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2003-11-29 ｜5490.00 ｜ 是 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 本公司及下属子公司上海中西医药有限公司拟出资受让上海｜
｜ ｜医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权(包 ｜
｜ ｜括无形资产)。 ｜
｜ ｜ 根据本公司及下属子公司上海中西医药有限公司与上海医药｜
｜ ｜(集团)有限公司签署的《关于上海远东制药机械总厂股权转让协｜
｜ ｜议书》,本公司及上海中西医药有限公司拟出资受让上述全部股 ｜
｜ ｜权(包括无形资产)。其中90%股权由本公司受让,10%股权由上海 ｜
｜ ｜中西医药有限公司受让。 ｜
｜ ｜ 全部股权转让价格暂定为人民币6100万元,其中本公司支付5｜
｜ ｜490万元,上海中西医药有限公司支付610万 ｜
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｜ 债务转移 ｜2003-10-21 ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜公司会同上海医药 集团 有限公司于2003年10月20日分别与上海｜
｜ ｜申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳｜
｜ ｜正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司签署了《债权债｜
｜ ｜务处理协议书》,同意豁免本公司债务27800万元,其中,上海申华｜
｜ ｜控股股份有限公司豁免债务12600万元,上海圆通汽车销售服务有｜
｜ ｜限公司豁免2400万元,深圳市正国投资发展有限公司豁免6700万 ｜
｜ ｜元,中国正通控股有限公司豁免6100万元。协议约定,上述债务豁｜
｜ ｜免的前提是上海医药集团有限公司须承接债权方对本公司的全部｜
｜ ｜银行贷款担保责任。 ｜
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｜ 企业借贷 ｜2003-10-21 ｜5729.20 ｜ 是 ｜
｜ ├───────┴────────┴───────────┤
｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 截止2003年9月30日，上海中西(集团)有限公司及其下属单 ｜
｜ ｜位尚欠付公司往来款项合计人民币5729.2万元，中西集团对此予｜
｜ ｜以确认，并承诺：上述欠付的人民币5729.2万元款项将最迟于20｜
｜ ｜03年12月31日前全部由中西集团以现金方式清偿完毕。 ｜
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【2.风险提示】
【特别处理】
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｜公告日期｜2006-05-10 ｜
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｜实施日期｜2006-05-11 ｜
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｜处理类型｜撤消特别处理 ｜
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｜处理原因｜ 2005 年1 月23 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过｜
｜ ｜了《2005 年年度报告》，该报告已经上海东华会计师事务所有限 ｜
｜ ｜公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（东会财[2006]170 ｜
｜ ｜号）。根据上述报告显示，本公司2005 年度实现净利润374.2 万 ｜
｜ ｜元，扣除非经常性损益后的净利润为477.14 万元，公司的股东权 ｜
｜ ｜益已为正值，且公司的主营业务运转正常，同时满足撤销公司股票｜
｜ ｜交易其他特别处理的其他条件。根据上海证券交易所《股票上市规｜
｜ ｜则》（2004 年修订）第十三章第三节规定，公司于2006年1月24日｜
｜ ｜向上海证券交易所申请撤销公司股票交易其他特别处理。 ｜
｜ ｜ 鉴于公司主营业务运转正常，已满足上海证券交易所《股票上｜
｜ ｜市规则》（2004年修订）有关撤销公司股票交易其他特别处理的条｜
｜ ｜件，上海证券交易所同意撤销对公司股票实行的其他特别处理，股｜
｜ ｜票简称由"GST ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
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｜公告日期｜2004-04-19 ｜
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｜实施日期｜2004-04-20 ｜
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｜处理类型｜撤消退市风险警示 ｜
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｜处理原因｜上海证券交易所同意撤销对公司股票的“退市风险警示处理”，但｜
｜ ｜对公司股票仍作“特别处理”,股票简称变更为“ST中西”,股票交｜
｜ ｜易日涨跌幅仍为5%。 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
└────┴─────────────────────────────┘
┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜2003-11-28 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜实施日期｜2003-12-05 ｜
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｜处理类型｜恢复上市 ｜
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｜处理原因｜2003年半年度业绩扭亏为盈 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
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┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜2003-11-28 ｜
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｜实施日期｜2003-12-05 ｜
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｜处理类型｜*ST ｜
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｜处理原因｜2003年半年度业绩扭亏为盈,实行退市风险警示,股票简称为＂*ST ｜
｜ ｜中西＂；股票恢复上市后的第一个交易日,公司A股股票交易不设涨｜
｜ ｜跌幅限制,以后每个交易日的股票交易涨跌幅限制为5%。 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
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┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜2003-05-16 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜实施日期｜2003-05-19 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理类型｜暂停上市 ｜
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｜处理原因｜公司出现连续三年亏损 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜2002-04-24 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜实施日期｜2002-04-24 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理类型｜ST ｜
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｜处理原因｜公司最近两个会计年度审计结果显示的净利润为负值且每股净资产｜
｜ ｜已低于股票面值,实行特别处理,股票简称变更为“ST中西”,股票 ｜
｜ ｜交易的日涨跌幅限制为5%。 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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【资金占用】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜2009-06-30 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜1 ｜上海医药（集团）｜向上市公司提供｜控股股东 ｜ 2430.00｜ 25.48%｜
｜ ｜有限公司 ｜资金 ｜ ｜ ｜ ｜
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【风险提示】
【仲裁事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-07-30｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜8000.00 ｜
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｜ 说 明 ｜ 上海中西药业股份有限公司于近日收到深圳仲裁委员会发出的｜
｜ ｜有关《仲裁通知书》以及相应的《仲裁申请书》,现将有关情况公 ｜
｜ ｜告如下: ｜
｜ ｜ 2005年6月16日,兴业银行股份有限公司深圳分行与深圳市康达｜
｜ ｜尔(集团)股份有限公司(第一被申请人,下称:康达尔)签订《借款合｜
｜ ｜同》,约定深圳分行向康达尔发放贷款人民币10000万元,期限为一 ｜
｜ ｜年,康达尔以深圳市布吉供水有限公司(下称:供水公司)70%的股权 ｜
｜ ｜为该笔贷款提供质押担保,公司(第二被申请人)及罗爱华(第三被申｜
｜ ｜请人)分别与深圳分行签订《保证合同》,为该笔贷款向深圳分行提｜
｜ ｜供保证责任。借款到期后,康达尔归还了部分本金和利息,截止2008｜
｜ ｜年6月12日,康达尔尚欠本金人民币8000万元,利息4722653.12元,合｜
｜ ｜计84722653.12元,公司及罗爱华也未履行保证责任。据此,深圳分 ｜
｜ ｜行于2008年6月向仲裁委递交了《仲裁申请书》,提出仲裁请求如下｜
｜ ｜: ｜
｜ ｜ 1、裁决康达尔立即清偿所欠深圳分行的人民币贷款本金8000 ｜
｜ ｜万元、利息4722653.12元(暂计至2008年6月12日)及至贷款本息还 ｜
｜ ｜清日止的全部欠息。 ｜
｜ ｜ 2、确认深圳分行对康达尔出质的供水公司70%的股权享有优先｜
｜ ｜受偿权并依法对质押权利进行处置。 ｜
｜ ｜ 3、裁决公司、罗爱华按照《保证合同》承担保证责任。 ｜
｜ ｜ 4、本案仲裁费、保全费、执行费及申请人实现债权所需要的 ｜
｜ ｜其他相关费用由被申请人承担。 ｜
｜ ｜ 目前,该案尚未开庭进行仲裁。 ｜
｜ ｜ 公司预计该项仲裁可能产生的仲裁费用、罚息等将影响公司的｜
｜ ｜本期或期后利润。 ｜
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【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-03-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜1950.00 ｜
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｜ 说 明 ｜ 上海中西药业股份有限公司于2006年4月7日收到上海市第二中｜
｜ ｜级人民法院发出的有关《应诉通知书》以及相应《民事起诉状》。｜
｜ ｜ 《起诉状》称：2005年9月28日，中国农业银行上海市黄浦支 ｜
｜ ｜行(原告，下称：黄浦支行)与上海中西新生力生物工程有限公司( ｜
｜ ｜第一被告，下称：新生力)签订了一份《借款合同》，同日，黄浦 ｜
｜ ｜支行与公司(第二被告)和深圳市康达尔(集团)股份有限公司(第三 ｜
｜ ｜被告，下称：康达尔)签订了一份《保证合同》。《借款合同》约 ｜
｜ ｜定黄浦支行向新生力提供借款人民币1950万元 ，借款期限自2005 ｜
｜ ｜年9月28日至2006年3月13日，年利率为6.264%，按季结息。《保证｜
｜ ｜合同》约定由公司和康达尔作为保证人，为上述借款提供连带责任｜
｜ ｜保证。合同签订后，黄浦支行于2005年9月28日依约定发放了贷款 ｜
｜ ｜。借款到期后，新生力未能按合同约定的期限归还全部借款本息，｜
｜ ｜公司和康达尔作为保证人亦未履行相应的保证责任。 ｜
｜ ｜ 据此，黄浦支行于2006年3月21日向法院递交了《民事起诉状 ｜
｜ ｜》，提出诉讼请求如下： ｜
｜ ｜ 1、判令新生力归还借款人民币1950万元。 ｜
｜ ｜ 2、判令新生力归还期内利息人民币281619元，以及自2006年3｜
｜ ｜月14日起至借款本息结清日止的逾期利息。 ｜
｜ ｜ 3、判令公司和康达尔对上述债务承担连带保证责任。 ｜
｜ ｜ 4、判令新生力、公司和康达尔承担本案诉讼费用。 ｜
｜ ｜ 公司曾于2005年11月29日就上述借款担保事项与康达尔签订了｜
｜ ｜《反担保保证合同》，议定由康达尔就“公司为新生力向黄浦支行｜
｜ ｜借款1950万元提供的担保”提供连带责任保证方式的反担保。 ｜
｜ ｜ 公司近日收到了上海市第二中级人民法院于2006年8月9日作出｜
｜ ｜的执行通知，根据有关规定，现将该案的有关审理结果公告如下：｜
｜ ｜ 二中院已对该案进行了审理结案，责令被告在2006年8月14日 ｜
｜ ｜以前履行生效法律文书主文确定的义务，即：给付欠款人民币1950｜
｜ ｜万元、借款利息28169元及相关利息，承担案件受理费人民币10891｜
｜ ｜8.10元、财产保全费人民币99428.10元，并承担案件执行费人民币｜
｜ ｜21782元，以及依法应支付的迟延履行期间的加倍利息。如逾期不 ｜
｜ ｜履行，二中院将依法强制执行，并由被告承担强制执行中产生的实｜
｜ ｜际支出费用。 ｜
｜ ｜ 截止2008年3月4日，公司已依法履行了保证责任，向黄浦支行｜
｜ ｜归还案件项下全部欠款，合计人民币23973439.86元，其中借款本 ｜
｜ ｜金人民币19500000.00元、借款利息及逾期利息人民币4265093.66 ｜
｜ ｜元、案件受理费人民币108918.10元、财产保全费人民币99428.10 ｜
｜ ｜元。现该案项下债务已清偿完毕，公司相应被查封、冻结的资产也｜
｜ ｜将获得解封。 ｜
｜ ｜ 公司正在采取积极措施，要求借款人新生力、共同担保人康达｜
｜ ｜尔归还公司代为偿还的上述相应款项。 ｜
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【资产冻结】
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｜公告日期｜2008-02-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 上海中西药业股份有限公司近日收到上海市第二中级人民法院｜
｜ ｜(下称：二中院)发出的有关上海中西新生力生物工程有限公司(下 ｜
｜ ｜称：新生力)因到期未能偿还中国农业银行上海市黄浦支行1950万 ｜
｜ ｜元借款，被其诉至二中院，要求新生力偿还本息以及公司和深圳市｜
｜ ｜康达尔(集团)股份有限公司作为担保人对上述债务承担连带保证责｜
｜ ｜任一案的《查封、扣押财产清单》：冻结公司所持有的ST康达(证 ｜
｜ ｜券代码000048)限售流通股500万股，及其产生的红股(含转增股)、｜
｜ ｜配股。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-12-30｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜5101.67 ｜
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｜ 说 明 ｜ 上海中西药业股份有限公司曾分别于2000年5月10日和2000年8｜
｜ ｜月7日为上海中科创业投资有限公司向上海银行借款3000万元、向 ｜
｜ ｜中国光大银行借款2000万元提供担保。2000年9月25日，公司就上 ｜
｜ ｜述担保与上海中科签署了《反担保协议》，约定上海中科以其拥有｜
｜ ｜的胜利股份转配股900万股质押给公司作为反 ｜
｜ ｜担保。由于上海中科未履行质押手续，公司遂于2001年1月3日向上｜
｜ ｜海市第一中级人民法院(下称：一中院)提起诉讼。2001年5月11日 ｜
｜ ｜，一中院作出有关《民事调解书》，确认上海中科尚欠公司款项为｜
｜ ｜51016745元。由于申银万国证券股份有限公司已将上述转配股全部｜
｜ ｜抛售，所得款项39684716.85元归至其名下。 ｜
｜ ｜因此，公司于2005年2月28日向一中院申请追加申银万国为被执行 ｜
｜ ｜人。经审理，一中院于2005年4月11日作出有关《民事裁定书》， ｜
｜ ｜裁定：追加案外人申银万国为本案的被执行人，被执行人上海中科｜
｜ ｜不履行一中院作出的(2001)沪一中经初字第29号《民事调解书》确｜
｜ ｜定的应归还申请执行人公司的义务，由案外人申银万国在人民币39｜
｜ ｜684716.85元的范围内承担赔偿责任。 ｜
｜ ｜ 申银万国不服一中院的上述裁定，于2006年4月26日向上海市 ｜
｜ ｜高级人民法院(下称：沪高法)申请复议。 ｜
｜ ｜ 公司于近日收到沪高法于2006年11月29日作出的有关《民事裁｜
｜ ｜定书》，裁定如下：驳回申请，维持原判。 ｜
｜ ｜ 截至公告日止，本公司（包括下属控股子公司）无应披露而未｜
｜ ｜披露的其他诉讼、仲裁事项。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-04-04｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜525.00 ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上海中西药业股份有限公司于2006年3月3日收到上海市黄浦区｜
｜ ｜人民法院(下称：法院)发出的有关《应诉通知书》以及相应的《传｜
｜ ｜票》、《民事裁定书》和《民事起诉状》。现将有关情况公告如下｜
｜ ｜： ｜
｜ ｜ 《起诉状》称：2005年1月13日，中国农业银行上海市黄浦支 ｜
｜ ｜行(原告，下称：黄浦支行)与上海中西新生力生物工程有限公司( ｜
｜ ｜第一被告，下称：新生力)签订《借款合同》，约定黄浦支行向新 ｜
｜ ｜生力发放贷款人民币525万元，借款期限为2005年1月17日至2006年｜
｜ ｜1月16日，年利率为6.696%，按季结息。逾期罚息利率为借款利率 ｜
｜ ｜上浮50%。公司(第二被告)与黄浦支行签订《保证合同》，为该笔 ｜
｜ ｜贷款向黄浦支行提供连带责任保证。黄浦支行于2005年1月17日依 ｜
｜ ｜照合同约定向新生力发放了该笔贷款。借款到期后，新生力未能按｜
｜ ｜合同约定的期限归还全部借款本息，经催告，仍未归还。公司经黄｜
｜ ｜浦支行催告，亦未履行保证责任。 ｜
｜ ｜ 据此，黄浦支行于2006年2月22日向法院递交了《民事起诉状 ｜
｜ ｜》。 ｜
｜ ｜ 法院于2006年3月20日作出了有关《民事判决书》，判决如下 ｜
｜ ｜： ｜
｜ ｜ 1、新生力应于本判决生效后十日内归还原告黄浦支行借款人 ｜
｜ ｜民币525万元； ｜
｜ ｜ 2、新生力应于本判决生效后十日内归还原告黄浦支行借款利 ｜
｜ ｜息人民币26365.50元； ｜
｜ ｜ 3、新生力应于本判决生效后十日内按日利率万分之二点七九 ｜
｜ ｜支付原告黄浦支行至2006年2月20日的逾期息51523.71元，并按日 ｜
｜ ｜利率万分之二点七九计付2006年2月21日至清偿日的逾期息； ｜
｜ ｜ 4、公司对上述一、二、三项负连带清偿责任，并在承担责任 ｜
｜ ｜后有权向新生力追偿。 ｜
｜ ｜ 案件受理费36649.45元，财产保全费27159.40元，由新生力和｜
｜ ｜公司共同负担。 ｜
｜ ｜ 《判决书》同时称：如不服本判决，可在判决书送达之日起十｜
｜ ｜五日内，向黄浦法院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上｜
｜ ｜诉于上海市第二中级人民法院。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-09-14｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜1960.00 ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上海中西药业股份有限公司曾于2000年12月27日与中国农业银｜
｜ ｜行上海市南市支行(现更名为中国农业银行上海市黄浦支行，下称 ｜
｜ ｜：黄浦农行)签署了有关借款担保协议，为上海中西新生力生物工 ｜
｜ ｜程有限公司(下称：新生力)向黄浦农行的3000万元借款提供连带责｜
｜ ｜任担保。上述借款经多次展续后，目前尚余本金1960万元。 ｜
｜ ｜ 公司于2005年9月12日收到上海市第二中级人民法院(下称：法｜
｜ ｜院)发出的有关《应诉通知书》以及相应的民事诉状副本(下称：《｜
｜ ｜诉状》)。现根据相关法律法规之规定，将有关情况公告如下： ｜
｜ ｜ 该《诉状》项下的原告为黄浦农行；《诉状》项下的第一被告｜
｜ ｜为新生力；第二被告为公司；第三被告为深圳市康达尔(集团)股份｜
｜ ｜有限公司(下称：康达尔)。 ｜
｜ ｜ 根据《诉状》反映：2004年8月11日，黄浦农行与新生力就上 ｜
｜ ｜述1960万元借款续签了有关《借款合同》，并由公司和康达尔共同｜
｜ ｜为该项借款继续提供了连带保证责任。但2005年7月21日借款到期 ｜
｜ ｜后，新生力未能依约还款，而公司和康达尔也未履行相应保证义务｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 据此，《诉状》提出诉讼请求如下： ｜
｜ ｜ 1、判令新生力归还借款本金1960万元以及相应期内和逾期利 ｜
｜ ｜息； ｜
｜ ｜ 2、判令公司和康达尔对上述债务承担相应连带保证责任； ｜
｜ ｜ 3、判令新生力、公司和康达尔承担案件诉讼费用。 ｜
｜ ｜ 根据有关《通知》，法院将于2005年9月29日正式审理此案。 ｜
｜ ｜目前，公司正就有关事项加紧协调中。 ｜
｜ ｜ 公司于2005年10月14日收到了法院发出的有关《民事裁定书》｜
｜ ｜，现根据有关规定，将有关情况公告如下： ｜
｜ ｜ 该《民事裁定书》称：原告黄浦农行于2005年9月29日向法院 ｜
｜ ｜申请撤回起诉。法院认为黄浦农行的撤诉申请符合法律规定，依照｜
｜ ｜有关条款之规定，裁定准许原告黄浦农行撤回起诉,本案案件受理 ｜
｜ ｜费减半计征并由原告黄浦农行负担. ｜
｜ ｜ 截至公告日止，公司(包括下属控股子公司)无应披露而未披露｜
｜ ｜的其他诉讼、仲裁事项。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-03-03｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜400.00 ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司现已收到上海市卢湾区人民法院发出的(2005)卢民二(商)｜
｜ ｜初字第35号《应诉通知书》以及相应的民事诉状副本。该《诉状》｜
｜ ｜项下的原告为民生信用担保有限公司；第一被告为公司；第二被告｜
｜ ｜为上海医药(集团)有限公司。 ｜
｜ ｜ 《诉状》称：公司曾于2002年6月26日与民生担保签订了金额 ｜
｜ ｜为400万元的《借款合同》。合同约定民生担保向公司提供上述借 ｜
｜ ｜款，借款期限自2002年6月26日至2002年9月26日止，利率按中国商｜
｜ ｜业银行同期贷款利率计。民生担保向公司提供上述借款后，至还款｜
｜ ｜期限，公司未能向其归还。 ｜
｜ ｜ 《诉状》又称：2004年3月19日，公司和上药集团向民生担保 ｜
｜ ｜出具有关债务确认函，明确公司承诺于2004年8月27日前还款；上 ｜
｜ ｜药集团作为保证人，为该项债务承担保证责任。但公司至今未能归｜
｜ ｜还借款，上药集团也未履行相应保证义务。据此，《诉状》提出诉｜
｜ ｜讼请求如下： ｜
｜ ｜ 1、判令公司归还上述400万元借款； ｜
｜ ｜ 2、判令上药集团承担相应连带保证责任； ｜
｜ ｜ 3、判令公司和上药集团承担案件诉讼费。 ｜
｜ ｜ 目前，公司正在加紧有关案件协调工作。 ｜
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【3.其他事项】
【其它事项】
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｜公告日期｜2009-01-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜8800.00 ｜
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｜ 说 明 ｜ 上海中西药业股份有限公司下属企业上海远东制药机械总厂( ｜
｜ ｜下称：远东药机)持股73.3%的上海远东制药机械总厂金桥分厂(下 ｜
｜ ｜称：金桥分厂)所处的地块被纳入上海浦东新区的开发规划，上海 ｜
｜ ｜浦东新区人民政府决定对该地块实施动拆迁。为此，远东药机、金｜
｜ ｜桥分厂于2008年12月31日与上海金桥集体资产投资经营管理有限公｜
｜ ｜司签署了《拆迁补偿安置协议书》，协议各方同意以货币形式进行｜
｜ ｜协议拆迁补偿安置，本次交易标的为金桥分厂座落于浦东新区金业｜
｜ ｜路777号内的土地及全部建筑物(土地使用面积30886平方米，建筑 ｜
｜ ｜面积25334.28平方米)，至2008年5月31日，该地块上所涉及到的房｜
｜ ｜屋建筑物、构筑物、设备、相应土地使用权及停产、停业损失动拆｜
｜ ｜迁补偿估价结果为6855.82万元；远东药机的房屋使用补偿费为150｜
｜ ｜0万元。远东药机及金桥分厂共可获得拆迁补偿安置款8800万元， ｜
｜ ｜并应力争在2010年8月31日前全部搬离金业路777号(最迟不得超过2｜
｜ ｜010年10月31日)。 ｜
｜ ｜ 本次交易，上海远东制药机械总厂及其金桥分厂按补偿协议将｜
｜ ｜获得动迁补偿款8800万元，主要用于购置土地建造新的生产基地、｜
｜ ｜机器设备的添置更新，员工的分流安置以及其他相关税费。该交易｜
｜ ｜事项全部完成后，预计可给远东药机带来2000余万元的收益。 ｜
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意见与建议
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