西部矿业[601168] 006
☆风险因素☆ ◇601168 西部矿业 更新日期：2009-11-18◇ 港澳资讯 灵通V5.0
★本栏包括【1.资本运作】【2.风险提示】【3.其他事项】
【1.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-12-30 ｜43500.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司或下属子公司参与西部矿业集团有限公司所持内蒙｜
｜ ｜古双利矿业有限公司50%股权的进场转让竞价。2008年12月19日 ｜
｜ ｜，公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司报名参加在青海省｜
｜ ｜产权交易市场举行的进场转让竞价。12月27日，经与另一意向受｜
｜ ｜让方--江阴中基矿业投资有限公司公开竞价，西部铜业以43500 ｜
｜ ｜万元的价格竞买成交双利矿业50%股权。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-11-19 ｜119029.88 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司拟以自有资金受让控股股东西部矿业集团有限公司(下 ｜
｜ ｜称：西矿集团)所持有西宁特殊钢集团有限责任公司(注册资本27｜
｜ ｜8900万元)39.44%的股权、西矿集团之控股子公司青海西部资源 ｜
｜ ｜有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司(注册资本10000万元)5｜
｜ ｜1%的股权及青海西部矿业规划咨询有限公司(注册资本100万元)6｜
｜ ｜0%的股权，分别以三家目标公司截至2008年9月30日的整体评估 ｜
｜ ｜价值280663.78万元、16216.94万元、109.09万元为基础，确定 ｜
｜ ｜标的股权的交易价格分别为人民币110693.79万元、8270.64万元｜
｜ ｜、65.45万元。上述关联交易相关的《股权转让协议》有待获得 ｜
｜ ｜目标公司其他股东放弃优先权和青海省政府国有资产监督管理委｜
｜ ｜员会的备案、核准后方可正式生效。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-11-19 ｜9289.38 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司拟以自有资金受让青海西部矿业地质勘查有限责任公司｜
｜ ｜(其为西部资源的控股子公司，下称：西矿地勘)所持的青海省大｜
｜ ｜柴旦镇中间沟-断层沟铅锌矿详查探矿权(下称：目标矿权)，以 ｜
｜ ｜目标矿权截至2008年9月30日的评估值人民币9289.38万元作为交｜
｜ ｜易价格。该项关联交易相关的《探矿权转让合同》有待青海省国｜
｜ ｜土资源厅的核准后方可正式生效。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-10-08 ｜34804.99 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司将使用自有资金受让其控股股东西部矿业集团有限公司｜
｜ ｜(下称：西矿集团)所持有的内蒙古双利矿业有限公司(注册资本2｜
｜ ｜2000万元，下称：双利矿业)50%股权，之后交易双方即签署《股｜
｜ ｜权转让协议》：经协商，以2008年6月30日为基准日，双利矿业 ｜
｜ ｜整体评估价值69609.97万元的50%权益对应价值为基础，确定交 ｜
｜ ｜易价格为人民币34804.99万元；公司先期支付不超过交易总价款｜
｜ ｜50%作为预付款，余款待全部审批程序完成后一次性支付；西矿 ｜
｜ ｜集团为双利矿业向中国农业银行和中国银行申请流动资金贷款合｜
｜ ｜计人民币9000万元提供的担保责任将继续履行到期。本协议尚需｜
｜ ｜西矿集团控股股东青海省政府国有资产监督管理委员会核准后方｜
｜ ｜可正式生效。 ｜
｜ ｜ 该事项构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 本次关联交易如获批准，34804.99万元受让款全部使用自有｜
｜ ｜资金。 ｜
｜ ｜ 按照双利矿业和本公司上半年的利润表进行推测计算，预计｜
｜ ｜双利矿业第四季度的收入18773万元，净利润9900万元。完成股 ｜
｜ ｜权受让后，对本公司本期经营成果影响为：收入占1.6%，净利润｜
｜ ｜占8.25%，每股收益约增加0.02元。如均采用静态对比假设，预 ｜
｜ ｜计增加公司2009年每股收益0.08元。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-09-03 ｜12000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司全资子公司青海西部矿业科技有限公司以自有资金｜
｜ ｜出资人民币12000万元认缴其控股子公司宜昌绿陵化工有限公司 ｜
｜ ｜新增注册资本12000万元，增资后持有该公司股权仍为80％；并 ｜
｜ ｜实施建设计划总投资48725.07万元的20万吨／年磷酸一铵及配套｜
｜ ｜项目。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-05-06 ｜30500.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司以总价款约人民币3.05亿元的交易对价，在北京市购买｜
｜ ｜共计约1.85万㎡的办公用楼，并授予公司董事长对该项投资的调｜
｜ ｜整、决定权。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2008-05-06 ｜14030.00 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 西部矿业股份有限公司将与关联人 FerrAus Limited ACN 0｜
｜ ｜97 422 529(下称：FerrAus)协商签订《股权认购协议》，公司 ｜
｜ ｜拟通过境外子公司认购 FerrAus 定向增发的占其发行后总股本1｜
｜ ｜0%以内的可流通普通股股份，定向增发的具体数额在13530000股｜
｜ ｜和15865000股之间。参考 FerrAus 的审计报告结果，经与 Ferr｜
｜ ｜Aus 初步沟通，公司建议认购价格在1澳元/股的基础上给予15% ｜
｜ ｜的溢价，即约1.15澳元/股(折合人民币7.6元/股)，交易总金额 ｜
｜ ｜不超过人民币14030万元。公司已就该认购项目获得法国巴黎银 ｜
｜ ｜行的融资意向函，待项目批准后即可与之具体协商签订融资协议｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 上述交易为关联交易，尚需获得相关有权部门和 FerrAus ｜
｜ ｜股东大会的批准。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2008-04-10 ｜4505.70 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 兰州有色冶金设计研究院有限公司(下称：研究院，公司控 ｜
｜ ｜股股东控股51%的青海西部资源有限公司持有研究院6%的股权)工｜
｜ ｜会委员会将持有的60%的该研究院的股权中的30%(出资金额为979｜
｜ ｜.5万元)出让给公司，以有关资产评估报告显示的研究院净资产 ｜
｜ ｜评估值8880.88万元(成本加和法，对应每元出资净资产为2.72元｜
｜ ｜)和14200.11万元(收益现值法，对应每元出资净资产为4.35元) ｜
｜ ｜为依据，协商确定本次股权转让价格为4.6元/每元出资，股权转｜
｜ ｜让价款合计为4505.70万元，评估基准日至股权收购完成日产生 ｜
｜ ｜的期间损益由新老股东共同承担或享有。本次关联交易获得董事｜
｜ ｜会批准后，公司将全部以自有资金购买。 ｜
｜ ｜本次股权受让完成后，公司将持有研究院30%的股权。该事项构 ｜
｜ ｜成公司与关联方共同投资的关联交易。 ｜
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｜购销商品或劳｜2008-02-18 ｜9321.07 ｜ ｜
｜ 务 ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 西部矿业股份有限公司于2008年2月14日以通讯方式召开三 ｜
｜ ｜届六次董事会，会议审议通过关于公司与青海珠峰锌业有限公司｜
｜ ｜(公司董事黄建荣为该公司实际控制人的法定代表人，下称：珠 ｜
｜ ｜峰锌业)购销产品关联交易的议案：公司与珠峰锌业于2008年1月｜
｜ ｜29日签订《工矿产品购销合同》，公司以自有资金约人民币9321｜
｜ ｜0720元(以最终验收和结算结果为准)的价格向珠峰锌业购买3800｜
｜ ｜吨锌锭[19650元/吨(含税)]和5618.4公斤铟锭[3300元/公斤(含 ｜
｜ ｜税)]，合同有效期自2008年1月29日至3月25日。 ｜
｜ ｜ 本次关联交易对公司的影响 ｜
｜ ｜ 1.购买资金来源 ｜
｜ ｜ 本次关联交易获得董事会批准后，公司将全部以自有资金购｜
｜ ｜买。 ｜
｜ ｜ 2.对公司未来财务状况和经营成果的影响 ｜
｜ ｜ 本次关联交易将给公司带来一定的贸易利润，增加经营性现｜
｜ ｜金流，因本次贸易预计约占全年（计划）贸易额的3%，总体影响｜
｜ ｜较小。 ｜
｜ ｜ 3.风险分析及应对措施 ｜
｜ ｜ 可能因锌锭、铟锭的价格波动，导致本次贸易获利较小或出｜
｜ ｜现少量亏损。公司已有以19,820元／吨（含税）价格进行锌锭套｜
｜ ｜期保值的准备措施，锁定部分利润并降低了风险。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2007-12-14 ｜24000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司参股巴彦淖尔紫金有色金属有限公司(注册资本人民币3｜
｜ ｜0000万元)：公司拟使用首次公开发行A股募集资金认缴紫金金属｜
｜ ｜新增注册资本，认购股份数量为7500万股，依据3.20元的增资价｜
｜ ｜格，需出资24000万元，其中7500万元计入实收资本，16500万元｜
｜ ｜计入资本公积金。公司将在董事会批准后与紫金金属签订《增资｜
｜ ｜认缴意向协议》，并支付预付款2400万元。本次增资资金主要用｜
｜ ｜于紫金金属二期10万吨/年电解锌改扩建工程项目。 ｜
｜ ｜ 参考该预测，在紫金金属注册资本和本公司出资比例不变的｜
｜ ｜前提下，参股紫金金属的静态权益收益较高。以紫金金属2007年｜
｜ ｜度可分配利润为1亿元假设，将增加本公司当期权益收益2,000万｜
｜ ｜元。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2007-12-14 ｜5100.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 同意公司与豫光金铅(北京)科技有限公司于2007年11月12日｜
｜ ｜签署的《合作意向书》，双方共同组建"青海格尔木铅业有限公 ｜
｜ ｜司"(暂定名，下称：项目公司)并承建10万吨/年粗铅冶炼项目( ｜
｜ ｜下称：冶炼项目)，项目公司注册资本人民币10000万元，其中，｜
｜ ｜公司以自有资金出资5100万元，持股比例为51%。根据公司在项 ｜
｜ ｜目公司的出资比例(51%)需先履行5100万元的出资义务，按冶炼 ｜
｜ ｜项目基建总投资金额41740.49万元的51%计算，预计公司需承担2｜
｜ ｜1287.65万元的出资义务。冶炼项目可能存在政府相关部门报批 ｜
｜ ｜风险。 ｜
｜ ｜ 根据中国恩菲工程技术有限公司编制出具的《可行性研究报｜
｜ ｜告》，该项目竣工达产后的主要经济指标为：年销售收入189,86｜
｜ ｜7.36万元，年利润总额12,716.21万元，内部收益率18.75％，投｜
｜ ｜资利润率23.27％，项目投资回收期6.96年。 ｜
｜ ｜ 公司以自有资金投资本项目。 ｜
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｜ 收购兼并 ｜2007-12-14 ｜4.58 ｜ 是 ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 西部矿业股份有限公司拟与第一大股东西部矿业集团有限公｜
｜ ｜司间接控制的北京西蒙矿产勘查有限责任公司(下称：北京西蒙)｜
｜ ｜签署《探矿权转让合同》，公司拟使用首次公开发行A股募集资 ｜
｜ ｜金购买北京西蒙所持有的内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探｜
｜ ｜矿权(有效期限2007年4月11日至2008年4月11日，探矿权面积12.｜
｜ ｜17平方公里)，公司独资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司作为 ｜
｜ ｜该外围探矿权的受让主体。经协商，确定以2007年9月30日为基 ｜
｜ ｜准日的该外围探矿权评估价值45767.97万元作为最终交易价格。｜
｜ ｜ 根据过往5年的铜、铅、锌历史平均价格，并参考近期的有 ｜
｜ ｜色金属价格变动趋势，按照铜精矿含铜销售价格40,000元／吨、｜
｜ ｜铅精矿含铅销售价格15,000元／吨、锌精矿含锌销售价格10,000｜
｜ ｜元／吨预测（以上价格均为含增值税的销售价格），按照完全达｜
｜ ｜产后的400万吨采选能力计算，预期将增加销售收入83,000万元 ｜
｜ ｜，扣除各项成本费用及购买矿权成本的摊销后，预计利润总额可｜
｜ ｜达到26,000万元，按25％的企业所得税税率计算，预期税后利润｜
｜ ｜为19,500万元。 ｜
｜ ｜ 该项外围探矿权购买价格45,767.97万元，根据公司会计政 ｜
｜ ｜策，该项矿权购买成本根据将来每年开采的矿石量和预计的总储｜
｜ ｜量的比例进行摊销，按400万吨的开采能力计算，预计总开采年 ｜
｜ ｜限为21.94年，则每年的摊销为2,086万元。若每年的实际开采量｜
｜ ｜不为400万吨时，则摊销金额也会有变化。 ｜
｜ ｜ 上述交易构成关联交易。 ｜
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｜ 对外投资 ｜2007-10-18 ｜20000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 公司以现金2亿元认缴独资子公司青海西部矿业科技有限公 ｜
｜ ｜司(注册资本10000万元，下称：西矿科技)新增注册资本2亿元，｜
｜ ｜用于西矿科技实施以下三个项目： ｜
｜ ｜ 1、西矿科技收购宜昌诚信工贸有限责任公司(注册资本2000｜
｜ ｜万元，下称：诚信工贸)股权和建设100万吨/年磷矿采矿项目： ｜
｜ ｜西矿科技收购陈发智、宜昌夷陵城市建设投资有限公司、湖北天｜
｜ ｜作天合投资有限公司、宜昌市夷陵区樟村坪董家河村民委员会持｜
｜ ｜有的诚信工贸合计60%股权，以截至2007年5月31日诚信工贸净资｜
｜ ｜产值15082.06万元为基础，上述股权转让价款为人民币9600万元｜
｜ ｜；诚信工贸拟投资建设100万吨/年磷矿采矿项目，计划总投资为｜
｜ ｜11639万元，除上述收购股权价款外，该项目建设资金还需投入6｜
｜ ｜980万元。 ｜
｜ ｜ 2、与上述采矿项目配套，西矿科技实施联合投资建设100万｜
｜ ｜吨/年磷矿选矿项目(总投资7952万元)。西矿科技拟与当地几家 ｜
｜ ｜股东联合共同投资设立有限公司，拟设公司注册资金为人民币80｜
｜ ｜00万元，其中西矿科技出资5200万元，持股比例为65%。 ｜
｜ ｜ 3、西矿科技将投资人民币1500万元建设"西部矿业科技大厦｜
｜ ｜"。 ｜
｜ ｜ 上述三个项目资金总需求为23280万元，不足部分由西矿科 ｜
｜ ｜技通过银行贷款等其他融资途径解决。 ｜
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｜ 银行借贷 ｜2007-08-21 ｜100000.00 ｜ ｜
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｜ ｜项目简介： ｜
｜ ｜ 为调整和优化债务结构，降低经营风险，会议同意公司向法｜
｜ ｜国巴黎银行等银团申请人民币100,000万元长期结构性贷款；该 ｜
｜ ｜笔贷款期限为6年、利率为当期基准利率，以公司所属锡铁山铅 ｜
｜ ｜锌矿采矿权及矿山机器设备做抵押。同意授权公司董事长行使本｜
｜ ｜长期银团贷款的执行权及代表公司签署相关法律文件。 ｜
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【2.风险提示】
【风险提示】
【股权质押】
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｜公告日期｜2009-03-27｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 西部矿业股份有限公司于2009年3月26日接到法人股东西部矿 ｜
｜ ｜业集团有限公司(持有公司限售流通股股份67230万股，占公司总股｜
｜ ｜本238300万股的28.21%)通知，其已将持有的公司5200万股限售流 ｜
｜ ｜通股股份(占公司总股本的2.18%)在中国证券登记结算有限责任公 ｜
｜ ｜司上海分公司办理了股份质押登记手续，质押登记日为2009年3月1｜
｜ ｜1日，质权人为国家开发银行。 ｜
｜ ｜ 截至2009年3月26日，该公司累计质押所持公司股份65820万股｜
｜ ｜，占公司总股本的27.62%。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2009-03-13｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 西部矿业股份有限公司于2009年3月12日接到法人股股东 ｜
｜ ｜西部矿业集团有限公司(持有公司限售流通股67230万股，占公司总｜
｜ ｜股本238300万股的28.21%，下称：集团公司)通知，其将持有的公 ｜
｜ ｜司限售流通股500万股(占公司总股本的0.21%)在中国证券登记结算｜
｜ ｜有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续，质押登记日为｜
｜ ｜2009年3月11日，质权人为深圳发展银行股份有限公司佛山支行。 ｜
｜ ｜ 截至2009年3月11日，集团公司累计质押所持公司股份60620万｜
｜ ｜股(占公司总股本的25.44%)。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2009-03-13｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 西部矿业股份有限公司于2009年3月12日接到法人股股东西部 ｜
｜ ｜矿业集团有限公司(持有公司限售流通股67230万股，占公司总股本｜
｜ ｜238300万股的28.21%，下称：集团公司)通知，将持有的公司限售 ｜
｜ ｜流通股26020万股(占公司总股本的10.92%)在中国证券登记结算有 ｜
｜ ｜限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续，质押登记日为20｜
｜ ｜09年3月11日，质权人为国家开发银行。 ｜
｜ ｜ 截至2009年3月11日，集团公司累计质押所持公司股份60620万｜
｜ ｜股(占公司总股本的25.44%)。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-12-01｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 公司接法人股东西部矿业集团有限公司(持有公司限售流通股 ｜
｜ ｜股份67230万股，占总股本238300万股的28.2123%)通知，该公司将｜
｜ ｜其持有公司的28800万股限售流通股股份(占公司总股本的12.0856%｜
｜ ｜)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登 ｜
｜ ｜记手续，质押登记日为2007年11月28日，质权人为中国建设银行股｜
｜ ｜份有限公司西宁城北支行。 ｜
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【股权质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-09-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 西部矿业股份有限公司接法人股东北京安瑞盛科技有限公司( ｜
｜ ｜持有公司限售流通股股份26922万股，占总股本238300万股的11.29｜
｜ ｜75%，下称：安瑞盛)通知，安瑞盛将其持有公司限售流通股股份50｜
｜ ｜00万股(占公司总股本的2.0982%)、10000万股(占公司总股本的4.1｜
｜ ｜964%)分别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股 ｜
｜ ｜份质押登记手续，质押登记日分别为2007年8月31日、2007年9月17｜
｜ ｜日，质权人分别为重庆国际信托投资有限公司、华泰资产管理有限｜
｜ ｜公司。 ｜
｜ ｜ 截至2007年9月17日，安瑞盛共计将其持有公司的15000万股限｜
｜ ｜售流通股股份进行了质押(占公司总股本238300万股的6.2946%)。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
【其它事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-07-20｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 财政部和国家税务总局于2007年7月5日发布有关通知，从2007｜
｜ ｜年8月1日起，对铅锌矿石、铜矿石和钨矿石的资源税适用税额标准｜
｜ ｜作出调整。经西部矿业股份有限公司初步测算，按照公司2007年度｜
｜ ｜生产计划：2007年8-12月新增应缴资源税额约为1500万元，对2007｜
｜ ｜年度净利润的影响不超过1300万元。公司2007年度实际缴纳资源税｜
｜ ｜额具体数据以公司2007年年度报告为准。 ｜
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意见与建议
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